Angi Inc.-美国股票招股说明书（2025年3月26日版）

这份招股说明书补充修订了2025年2月14日（“招股说明书”）的招股说明书，该说明书是特拉华州公司Angi Inc.（“Angi”，“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”）在S-3表格（编号333-284531）上注册声明的一部分，经修订后，最初于2025年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并由SEC于2025年2月14日宣布生效，以及根据1933年证券法第462(b)条款，于2025年3月20日提交给SEC的公司在S-3表格（编号333-285962）上的注册声明。本招股说明书补充修订中使用的加粗术语，除非在本说明书中另有定义，否则具有招股说明书中的含义。 本招股说明书补充说明更新、修改和补充了招股说明书中的信息，不包含其中则不完整，且只能与招股说明书（包括对其的任何修改或补充）一起交付或使用。本补充说明应与招股说明书一起阅读，招股说明书应与本补充说明一同交付。如果招股说明书与本期补充说明中的信息不一致，应依赖本期补充说明中的信息。 Angi的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“Angi A类普通股”），在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）以“ANGI”为代码挂牌交易。截至2025年3月25日，Angi A类普通股的最新交易价格为每股16.26美元。 投资我们的普通股存在风险。在投资我们的普通股之前，您应该在“风险因素”部分考虑所述风险，该部分位于招股说明书的第10页。 既不是美国证券交易委员会，也不是任何州的证券委员会批准或否决了这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月26日。 近期发展 《特别股息声明》 2025年3月7日，IAC董事会批准了Angi的拟议分拆，并宣布向IAC普通股和IACB类普通股的持有者分配Angi资本股票的全部股份（“分配”）。在分配之前，IAC将将其拥有的所有AngiB类普通股按一比一的比例转换为AngiA类普通股，这些股份将作为将通过特别股息分配的AngiA类普通股的一部分。特别股息将通过IAC在2025年3月31日的分配日，将IAC拥有的AngiA类普通股分配给截至2025年3月25日交易结束时的IAC普通股和IACB类普通股的记录股持有人，按以下方式支付：按比例基于《招股说明书》中所述，以分销满足或放弃某些条件为前提。分销完成后，IAC将不再拥有Angi资本股票的任何股份。 反向股票分割 2025年3月21日，安吉公司向特拉华州州务卿提交了一份关于修改其修正和重述的章程证书的修正证书，该修正证书于2025年3月24日东部时间凌晨12:01起生效（“反向股票分割生效时间”），以实施之前宣布的1股拆分为10股的反向股票分割，涉及安吉公司A类普通股和B类普通股。反向股票分割之前已获得安吉董事会的批准，并经必要的安吉股东同意，详情见安吉于2025年2月18日向美国证券交易委员会提交的14C表信息说明，反向股票分割的生效日期之前也已获得安吉董事会的批准，批准日期为2025年3月6日。 在反向股票分割生效时，效生效前已发行并流通的每一十股Angi A类普通股票和Angi B类普通股票自动合并为一只Angi A类普通股票或Angi B类普通股票，具体取决于各自的处理方式。在反向股票分割之后，没有剩余未解决的股份，由反向股票分割引起的任何未解决股份都或正在现金结算。Angi A类普通股票和Angi B类普通股票的授权股份及每一股份的票面价值都没有因反向股票分割而改变。 Angi Class A普通股于2025年3月24日开盘时在纳斯达克以拆股调整后的基础上开始交易。Angi Class A普通股的交易代码仍为“ANGI”。经过反向拆股后，Angi Class A普通股的新CUSIP号码为00183L201。 当发行及AngiandIAC的退股分销交易 IAC已收到纳斯达克的建议，自2025年3月25日的记录日期开始，至2025年3月31日的分配日交易结束时，Angi将在纳斯达克以“ANGI”代码进行交易，并将继续交易；同时，关于分配中预期发行的股份，还将以“待发行”的方式在“ANGIV”代码下进行交易。此外，IAC还收到纳斯达克的建议，自2025年3月25日的记录日期开始，至2025年3月31日的分配日交易结束时，IAC普通股将存在两个市场：一个是“常规方式”市场（在此市场中，IAC普通股以“IAC”代码进行交易，并有权获得Angi A类普通股的股息）；另一个是“除权”市场（在此市场中，IAC普通股以“IACVV”代码进行交易，无权获得Angi A类普通股的股息）。 The Distribution 基于(i)已发行并流通的7,434,757,4万股IAC普通股和5,789,499万股IAC B类普通股，以及(ii)379,168股Angi A类普通股和41,701,064股 关于IAC持有的Angi B级普通股（在分配前，这些Angi B级普通股将按一比一的比例转换为Angi A级普通股），截至2025年3月25日的登记日，每持有IAC的一股普通股和一股B级普通股，将分配大约0.5251股Angi A级普通股。在分配完成前，IAC持有的Angi资本股票数量可能会发生变化，因此每持有IAC普通股和B级普通股将分配的AngiA级普通股的实际数量尚未确定。IAC股东不会收到Angi A级普通股的零散股份。相反，IAC股东将收到现金支付，以替代他们本应收到的任何Angi A级普通股的零散股份。 分销费用 以下表格列出了与分销相关的Angi应支付的费用和支出。所有此类费用和支出均为预估，除SEC登记费外。Angi将支付以下所有费用。 员工事项协议 本募集说明书“关于‘分销——IAC与Angi的关系及分销后的员工事务协议’的最终段落”，该段落出现在募集说明书的第26页，现予以修订并全文如下： 尽管员工事务协议在分配完成后仍将有效，但根据分配生效，Angi在IAC美国健康福利计划、401(k)计划和弹性福利计划中的持续参与将不再由员工事务协议覆盖，而是将根据以下所述的服务协议进行覆盖。 未经审计的正式财务信息 未审计的简化合并财务报表，包括在附录A中的AngiThe Prospectus is hereby amended and restated in its entirety as follows: 附件 未审计的Angi Inc.简明合并财务报表 IAC公司（“IAC”）打算在IAC自愿将其持有的所有Angi公司（“Angi”）B类普通股转换为A类普通股之后，发行一项特别股息（以下简称“分配”），分配给IAC拥有的所有Angi公司A类普通股。由于此次转换，将不再有Angi公司B类普通股流通，唯一流通的Angi公司资本股将是A类普通股。特别股息将按照比例支付给截至分配记录日结束时在册的IAC普通股和IAC B类普通股的股东，该记录日由IAC董事会确定并宣布。分配之后，IAC将不再持有Angi公司资本股的任何股份。 以下未经审计的简化合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条进行的分配而编制的。 为编制本未经审计的合并财务报表之需，假设分派发生于2024年12月31日，针对未经审计的合并资产负债表；及假设分派发生于2024年1月1日，针对未经审计的合并损益表。 未经审计的2024年12月31日的简式合并资产负债表以及2024年12月31日结束的年份的简式合并利润表，均源自Angi截至2024年12月31日的已审计历史合并财务报表。 拟式信息仅用于说明目的，并不一定反映Angi在2024年12月31日分配发生时的财务状况，也不一定反映Angi在2024年1月1日分配发生时可能实现的经营成果，同样，也不反映Angi未来的财务状况或经营成果。拟式调整是基于在提交本招股说明书补充文件时可用信息和假设，具体见未审计拟式简明合并财务报表附注所述。 因为这些未经审计的试算表式合并财务报表是基于初步估计编制的，因此分配及其时间可能会造成与在此处提供的信息存在重大差异。 这些未经审计的简化合并财务报表应与Angi管理层的财务状况及经营成果讨论与分析，以及Angi的历史合并财务报表及其相关注释一并阅读，这些内容已通过参考方式纳入招股说明书中。请参阅招股说明书中的“通过参考纳入某些文件”部分。 NOTESTOUNAUDITEDPROFORMACONDENSED CONSOLIDATEDFINANCIALSTATEMENTS 备注：未经审计的正式合并财务报表 与分配相关的调整 反映与分销相关的额外预计交易成本，这些成本预计将在2024年12月31日之后由Angi承担，因此未反映在Angi的历史合并财务报表中。 (2) 由于分配，Angi将不再属于IAC税务集团，并将根据《国内税收法》和适用州法律，获得IAC汇总联邦和州税收属性的一部分。这项调整反映了初步的估计分配，最终将在IAC 2025年所得税申报时确定，该申报将包括分配之前的Angi，预计在2026年第四季度完成。此外，根据税收分享协议，最终分配给Angi的部分税收属性将在实现后支付给IAC。 (3) 反映了IAC所持有的422,000,000股Angi B类普通股转换为Angi A类普通股的过程。分配完成后，IAC将不再拥有Angi的股权利益。 (4) 反映了在适用的24%预计法定所得税率下的形式预扣税调整的税务影响。 自主实体调整： (5) 未审计的简化合并财务报表已调整，以展示Angi作为一个独立实体。在分配之后，Angi预计将产生包括额外的财务报告和监管合规、董事会费用和支出、会计、内部审计、税务、法律、保险、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、财务和其它一般及行政相关职能在内的某些成本。 截至2024年12月31日的年度，Angi估计，除分配给Angi的IAC公司费用或Angi在历史合并财务报表中直接产生的费用外，还将承担约540万美元的额外费用。这些额外费用的估计基于Angi管理层认为合理的假设。然而，实际产生的增量成本可能与此估计存在很大差异，并将取决于几个因素，例如宏观经济环境以及相关功能领域做出的战略决策。 每股收益 （6）规范每股收益的计算方法如下： (a) 2025年3月24日，安吉公司对流通的普通股进行了十股合一的逆向股票分割。根据以下注释中的金额，历史和假设的每股收益以及加权平均流通普通股数量已相应调整。 (b) 如果这种影响是稀释性的，加权平均流通普通股数量包括在假设行使股票期权、子公司计价的股权和限制性股票单位以及基于市场的奖励（“MSUs”）的情况下将发行的增量股份。截至2024年12月31日止年度，由于包含这些证券会起到反稀释作用，因此从历史合并和假设合并的稀释每股收益的计算中排除了127万股可能具有稀释性的证券。 (c) MSUs和基于绩效的股票单位（“PSUs”）被视为或有发行股份。如果（i）满足适用的市场或绩效条件，并且（ii）对于各自的报告期，包含MSUs和PSUs会起到稀释作用，则MSUs或PSUs行权或归属的股份应包括在每股收益的分母中。截至2024年12月31日止年度，由于未满足市场或绩效条件，311万股基础MSUs和PSUs被排除在历史合并和假设合并稀释每股收益的计算之外。