Angi Inc.-美国股票招股说明书（2025年3月26日版）

招股说明书补充（附于2025年2月14日招股说明书） A 类普通股票 本招股说明书补充修订并补充了2025年2月14日（“招股说明书”）的招股说明书，该说明书构成了特拉华州公司Angi Inc.（“Angi”，“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”）根据修订后的S-3表格（编号333-284531）提交的注册声明的一部分，该声明最初于2025年1月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2025年2月14日由SEC宣布生效，以及公司根据修订后的1933年证券法第462（b）规则于2025年3月20日提交的S-3表格（编号333-285962）注册声明。本招股说明书补充修订中使用的术语，除非在本说明书中另有定义，否则具有招股说明书中的指定含义。 本增补说明书更新、修改和补充了招股说明书中的信息，且在没有招股说明书（包括其任何修改或补充）的情况下并不完整，不得单独交付或使用，而应与招股说明书一并交付。本增补说明书应与招股说明书一并阅读，后者应与本增补说明书一同交付。如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，您应依赖本增补说明书中的信息。 A股普通股，每股面值0.001美元，Angi（以下简称“Angi A股普通股”）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“ANGI”。截至2025年3月25日，Angi A股普通股的最新交易价格为每股16.26美元。 投资我们的普通股存在风险。在投资我们的普通股之前，您应在招股说明书的第10页“风险因素”部分所述的风险进行考虑。 既美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充说明是否真实或完整。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月26日。 近期发展 特别股息宣告 2025年3月7日，IAC董事会批准了计划中的分拆Angi，并向IAC普通股和IAC B类普通股的持有者宣布了一项特别股息（“分配”），该特别股息涉及IAC持有的所有Angi资本股票。在分配之前，IAC将将其拥有的所有Angi B类普通股按一比一的比例转换为Angi A类普通股，这些股份将作为将通过特别股息分配的Angi A类普通股的一部分。特别股息将通过IAC在2025年3月31日的分配日，将IAC拥有的Angi A类普通股分配给截至2025年3月25日营业结束时的IAC普通股和IAC B类普通股的记录股东，按照下列方式支付：按比例基于分发，受制于某些条件得到满足或放弃，如招募说明书中所述。在分发完成后，IAC将不再拥有Angi资本股票的任何股份。 股票分割倒转 于2025年3月21日，Angi向特拉华州州务卿提交了一份修改其已修改和重申的章程证书的修正证书，此修正证书于东部时间2025年3月24日午夜12:01起生效（“反向股票分割生效时间”），以实施此前宣布的1股拆分为10股的反向股票分割，涉及Angi未偿还A类普通股和B类普通股。此反向股票分割之前已得到Angi董事会的批准，以及必要的Angi股东的批准，如Angi于2025年2月18日提交给美国证券交易委员会的14C表信息说明所述，反向股票分割的生效日期已得到Angi董事会于2025年3月6日的批准。 在反向股票分割生效时，在反向股票分割生效前发行和流通的每10股Angi A类普通股和Angi B类普通股自动合并为1股Angi A类普通股或Angi B类普通股，具体处理方式取决于零碎股份。反向股票分割后，没有零碎股份存在，任何原本因反向股票分割而产生的零碎股份都已或正在现金结算。Angi A类普通股和Angi B类普通股的授权股份数量，以及每股Angi A类普通股和Angi B类普通股的面值，在反向股票分割中未发生变化。 安吉A类普通股于2025年3月24日开盘时，在纳斯达克以分割调整后的价格开始交易。安吉A类普通股的股票代码仍为“ANGI”。在反向股票分割后，安吉A类普通股的新CUSIP号码为00183L201。 当期发行及分配外交易中的Angi和IAC IAC已被纳斯达克告知，自2025年3月25日的记录日期起，直至2025年3月31日分配日的交易收盘时止，Angi将在纳斯达克交易所以“ANGI”的股票代码进行交易，并将继续在该交易所进行交易。同时，关于预期分配的股份，Angi也将以“发行时”为基础，在纳斯达克交易所以“ANGIV”的股票代码进行交易。此外，IAC还被纳斯达克告知，自2025年3月25日的记录日期起，继续至…… 截至并结束于2025年3月31日分配日的交易收盘时，IAC普通股将存在并继续存在两个市场：一个“常规方式”市场（在此市场中，IAC普通股的股份已交易并将继续以“IAC”代码交易，有权获得Angi A级普通股的股息）和一个“除权”市场（在此市场中，IAC普通股的股份已交易并将继续以“IACVV”代码交易，无权获得Angi A级普通股的股息）。 配送 基于（i）74,347,574股IAC普通股和5,789,499股IAC B类普通股已发行和流通，（ii）379,168股Angi A类普通股和41,701,064股 IAC持有的Angi B类普通股（在分配前，这些Angi B类普通股将按一股换一股的比例转换为Angi A类普通股），截至2025年3月25日的登记日，每持有IAC的A类或B类普通股，IAC股东将分配大约0.5251股Angi A类普通股。在分配完成前，IAC持有的Angi资本股票的数量可能会变化，因此，每持有IAC的A类或B类普通股实际分配的Angi A类普通股数量尚未确定。IAC股东将不会收到任何Angi A类普通股的零股。相反，IAC股东将收到现金支付，以替代他们本应收到的任何Angi A类普通股的零股。 分销费用 下表列出了与分销相关的Angi应支付的费款和支出。除SEC注册费外，所有此类费款和支出均为估计值。Angi将支付下表中所列出的所有费用。SEC注册费 员工事项协议 本招股说明书中“分销 — 分销后IAC与Angi之间的关系 — 员工事项协议”部分最后一节，该段落位于招股说明书第26页，现予以全文修订并重新表述如下： 虽然员工事项协议将在分配完成之后继续有效，但Angi在美国健康与福利计划、401(k)计划和弹性福利计划中的持续参与，自分配生效之日起将不再由员工事项协议覆盖，而是将由以下所述的服务协议覆盖。 未经审计的财务预测信息 未经审计的拟合并财务报表摘要（Angi包含在招股说明书的附件A中）据此进行全面修改和重述，内容如下： 附件A 未审计的拟合并财务报表摘要——安吉公司 IAC公司（“IAC”）意图发放一项特别股息（以下简称“分配”），该股息包括IAC在自愿将所有持有的Angi公司（“Angi”）B类普通股转换为A类普通股之后拥有的所有Angi公司A类普通股。由于此次转换，将不再有任何Angi公司B类普通股流通，而流通的Angi公司资本股将仅限于A类普通股。特别股息将按比例支付给在分配记录日期前业务结束时作为IAC普通股和IAC B类普通股持有人记录的持有人。在分配后，IAC将不再持有Angi公司资本股中的任何股份。 以下未经审计的模拟合并财务报表是根据证券交易委员会《S-X规则》第11条的规定编制的。 就本未经审计的假设性简明合并财务报表而言，分配假定发生在2024年12月31日，适用于未经审计的假设性简明合并资产负债表；以及2024年1月1日，适用于未经审计的假设性简明合并利润表。 截至2024年12月31日的未经审计的假设性简明合并资产负债表以及截至2024年12月31日年度的未经审计的假设性简明合并利润表，均来源于Angi截至2024年12月31日及该年度经审计的历史合并财务报表。 所提供的数据仅作说明之用，并不必然反映Angi在2024年12月31日分配发生时的财务状况，也不反映Angi在2024年1月1日分配发生时可能实现的经营成果，同样也不反映Angi的未来财务状况或经营成果。这些假设调整是基于在发行本招股说明书补充说明中列出的、在编制未经审计的假设合并财务报表时可用信息及假设。 因为这些未经审计的合并财务报表是基于初步估计编制的，因此分发的影響及其时间可能会造成与在此处提供的信息实质性差异。 这些未经审计的合并财务报表应与Angi管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析、Angi的历史合并财务报表及其相关注释一并阅读，这些内容已通过参考纳入招股说明书中。请参阅招股说明书中名为“通过参考纳入某些文件”的部分。 2025年3月24日，Angi公司对流通的普通股进行了1:10的反向股票分割。根据历史数据和调整后的财务数据，每股收益和加权平均流通普通股数量已相应调整。 附注于未经审计的合并财务报表（摘要） 关于分销的调整： (1) 反映了与分销相关的额外预计交易成本，这些成本预计将由Angi在2024年12月31日之后承担，因此，这些成本未体现在Angi的历史合并财务报表中。 (2) 由于分配，Angi将不再是IAC税收集团的一部分，并将根据《国内税收法》和适用的州法律，分配一部分IAC的联邦和州税收属性。此调整反映了初步估计的分配，该分配将在IAC提交2025年收入税申报时最终确定，该申报将在2026年第四季度包括分配前的Angi。此外，根据税收分享协议，最终可分配给Angi的部分税收属性将在实现时支付给IAC。 （3）反映了IAC拥有的422,000,000股Angi B类普通股转换为Angi A类普通股。分配后，IAC在Angi中将不再拥有任何所有权利益。 (4) 反映了在适用的估计法定所得税率24%下，根据假定税前调整的税后效应。 自主实体调整： (5) 未审计的正式缩编合并财务报表已调整，以描绘Angi作为一个独立实体。在分发之后，Angi预计将产生一定的费用，包括额外的财务报告和合规性成本、董事会费用和支出、会计、内部审计、税务、法律、保险、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、财务部以及其他一般和行政相关的职能。 截至2024年12月31日，Angi估计，除了分配给Angi或由Angi在其历史合并财务报表中直接承担的IAC公司成本外，还将产生约540万美元的额外费用。这些额外费用是根据Angi管理团队认为合理的假设进行估计的。然而，实际产生的增量成本可能与这些估计有显著差异，并取决于多个因素，例如宏观经济环境和在相关职能领域做出的战略决策。 每股收益 (6) 按照以下方式计算了以下预期每股收益： 基本每股收益： 2025年3月24日，Angi对流通普通股进行了每股一拆十的逆向股票分割。根据以下注释中的金额，历史和假设的每股收益以及加权平均流通普通股数量已相应调整。 (b)如果效应具有稀释作用，加权平均普通股数量包括以下内容：增量股份，这些股份将在假设行使股票期权的情况下发行。子公司认股权、受限股票单位及基于市场的奖励（“MSUs”）。截至2024年12月31日的年度，127万份潜在摊薄证券在历史合并基础上以及按照模拟基础均被排除在外。由于包含它们将会产生稀释效应，因此从摊薄每股收益的计算中排除。 版权符号 MSUs（管理层股票期权）和基于业绩的股票单位（“PSUs”）被视为有条件发行的股份。如果（i）适用的市场或业绩条件已满足，且（ii）对于相应的报告期，MSUs和PSUs的纳入会导致稀释，则基于行使或归属的MSUs或PSUs发行的股份包含在每股收益的计算分母中。截至2024年12月31日的年度，由于市场或业绩条件尚未满足，0.31百万基本MSUs和PSUs被排除在历史合并和假设稀释每股收益的计算之外。