智能保护管理公司2024年度报告

标注勾选，如注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，如果注册人不需要根据该法第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒ 指明（1）注册人在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限）内是否已提交证券交易法1934年《第13节》或《第15(d)节》要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，是否在过去的12个月（或根据规则S-T第405条[本章第232.405节]要求提供这些文件的更短时间内）内，注册人已通过电子方式提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐ 请通过勾选来标明注册者是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明登记人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标注是否注册人已经根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）款（美国法典第15卷第7262（b）节），并由其审计报告的准备或发布的事务所对其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明书进行了提交。 ☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中错误的更正。☐ 请在这些错误修正中用勾号标出是否需要恢复分析，根据§240.10D-1(b)，分析注册公司的高管在相关恢复期内收到的基于激励的报酬。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 注册人普通股的累计市值，每股面值0.001美元，由注册人非关联方持有，根据注册人最近完成的第二个财政季度最后交易日普通股的收盘价计算，约为315,645,170美元。 截至2025年3月14日，该登记人持有9,236,987*股普通股。 *排除由智能保护管理公司持有的641,963股普通股作为库存股。 参考文件： 本年度10-K表格第三部分所需信息，在本部分未述及之处，已通过引用注册人关于2025年股东年度大会的14A表格最终委托说明书予以采纳。该说明书将在与本年度10-K报表相关的财年结束后120日内提交给证券交易委员会。 说明性注释 2025年1月2日（“交割日”），智能保护管理公司（原名为Paltalk，Inc.）（“公司”）根据该特定合并计划与协议（“合并协议”），通过公司、纽约公司PALT Merger Sub 1, Inc.（公司的直接全资子公司）（“第一合并子公司”）、特拉华有限责任公司PALT Merger Sub 2, LLC（公司的直接全资子公司）（“第二合并子公司”）、纽约公司Newtek Technology Solutions, Inc.（“NTS”）以及马里兰州公司NewtekOne, Inc.（NTS的唯一股东）完成了对NTS的收购。根据合并协议的规定，在交割日：（i）NTS与第一合并子公司合并并成为存续实体（“临时存续实体”），NTS继续作为存续实体；（ii）第一步合并完成后，临时存续实体立即与第二合并子公司合并并成为存续实体（“第二步合并”并与第一步合并一起构成“收购”），第二合并子公司作为公司的全资子公司存续。收购交割后（“收购交割”），公司将其名称从“Paltalk，Inc。”变更为“智能保护管理公司”。 在截止日期及收购交割前，公司已完成其电信服务提供商“Vumber”、及其“Paltalk”和“Camfrog”应用以及与该服务提供商和应用相关的某些资产和负债的出售给特拉华州的股份有限公司“Meteor Mobile Holdings, Inc.”（以下简称“Meteor Mobile”），此项出售（以下简称“剥离”，与收购合并称为“交易”）是根据公司与全资子公司Paltalk Holdings, Inc.（以下简称“Paltalk Holdings”）、Paltalk Software, Inc.、Camshare, Inc.、A.V.M. Software, Inc.、Vumber, LLC以及Meteor Mobile之间签订的某项资产购买协议进行的。由于剥离，公司不再从事向消费者提供基于视频的、实时直播、虚拟摄像头和电信软件的业务，这些业务之前由公司根据“Vumber”、“Paltalk”和“Camfrog”应用进行。此外，在收购交割前，公司已停止其“Tinychat”服务和应用的全部运营。 本报告所包含的经审计财务报表以及“第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”涉及交易完成前的公司情况，除非其中明确说明。除明确说明外，本年度10-K表年报（截至2024年12月31日的年度10-K表年报）的其余部分涉及交易完成后的公司情况。 智能防护管理公司第10-K表年度报告目录 IPM、本报告中出现的企业标志以及其他商标或服务标志均为智能保护管理公司所有。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为各自所有者所有。为方便起见，本报告中包含的商标、服务标志和商号未包含®或其他适用符号，但此类提及并不意在表明，在任何情况下，我们都不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标、服务标志和商号的权益或授权者的权益。 前瞻性陈述 某些包含在本年度10-K表格年报中的陈述，根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，基于当前的预期、估计、预测和假设，并受风险和不确定性的影响。如“预期”、“假设”、“开始”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”等词汇及其变体，旨在识别此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅反映其作出的日期。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与所述陈述中的预期结果存在重大差异，包括但不限于以下因素： ●●●●●●●●●●●●●安全漏洞的可能性、网络攻击和网络中断，包括数据安全泄露等。隐私泄露、数据丢失和业务中断；我们的能力通过数据中心运营我们的安全私有云。激烈的竞争行业以及我们有效应对的能力与现有竞争对手和新市场进入者竞争我们的能力以顺利完成有利收购并有效地整合任何公司或企业。我们获得；不利的经济和市场条件的影响，包括与通货膨胀和地缘政治波动相关的影响冲突我们对少数客户依赖以获取大部分收入和利润。我们数据中心硬件系统和基础设施可能出现故障的影响；我们对网络基础设施的依赖，包括互联网、电信和光纤网络连接提供商。我们对客户解决方案、软件或技术中实际或感知到的错误、失败或缺陷的影响我们的吸引新客户、保留现有客户以及向客户销售额外服务的能力；对我们依赖微软公司和其他公司提供的软件许可和其他知识产权我们对我们的行政官员和顾问的依赖我们吸引和留住合格人员的能力 我们的能力，在必要时获取额外资本或融资，以执行我们的商业计划，包括通过债券或股权发行或出售我们的任何资产。 我们的能力在于纠正之前识别出的NTS财务报告内部控制中的缺陷，并未来维持有效的财务报告内部控制。 该主张对我们侵犯他人知识产权所造成的影响； 我们的保护知识产权的能力； 法律、政府规章制度及政策及其解释的变化； ● 我们无法控制的其他事件。 关于对这些及其他可能影响我们业务的因素的详细讨论，请参阅本报告中的“第1A项. 风险因素”和“第7项. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。我们提醒，上述因素列表并不全面，新的因素可能出现，或者上述因素可能发生变化，从而影响我们的业务。我们不对更新本报告中讨论的任何前瞻性声明承担任何义务，除非根据适用的证券法要求。 第一部分 项目1. 业务 公司概述 在完成交易之前，我们运营着一个消费者应用网络。我们的产品组合包括Paltalk、Camfrog和Tinychat，共同托管了大量基于视频的社区。我们的其他产品包括Vumber，它是一家电信服务提供商，使用户可以通过拥有任意区号的多个电话号码，将电话转接到用户现有的电话号码，实现私密通信。正如以下所述，在交易之后，我们继续支持我们的ManyCam软件，这是一款直播软件和虚拟摄像头，允许用户在直播平台、视频会议应用和远程学习工具上发送专业的直播视频。 交易完成后，我们提供一系列与IT相关的服务，包括专用服务器托管、云托管、数据存储、安全管理、备份和灾难恢复，以及其他相关服务，包括为美国大型企业和商业客户以及中小型企业提供咨询和实施技术解决方案。我们拥有超过20年的技术创新历史，并拥有8项专利。 我们于2005年在特拉华州根据该州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州耶利哥的30 Jericho Executive Plaza Suite 400E，邮编11753。 我们的IT和云解决方案 我们销售和提供涵盖五个核心领域的各种服务，具体如下：托管IT安全服务、专业服务、采购服务、安全私有云托管、托管备份与灾难恢复以及网站托管。 管理的IT安全服务 我们的托管IT安全服务为客户提供基于订阅或合同模式的IT系统和服务的持续管理和支持。我们的托管IT安全服务包括主动监控、定期系统维护、全面网络安全管理、数据备份和灾难恢复，以及为用户提供帮助台支持。托管IT安全服务的目的是确保客户的IT基础设施和服务保持运行、安全和优化。我们的托管IT安全服务的客户通常支付定期费用，这些费用通常基于定义具体服务和性能指标的服务级别协议。 专业服务 我们的专业服务包括广泛的信息技术和服务的规划和实施，例如网络安全、软件开发、IT基础设施、数据中心设计和配置、本地、混合或云计算解决方案的设计与实施、网站开发、系统软件的开发或集成以及IT成本管理。我们的专业服务客户通常根据时间和材料收费或根据直线费用结构对所有固定费用安排进行收费。 采购服务 我们为我们的客户提供两种类型的采购服务。我们可以： (i) 代表客户获取软件和硬件产品，在这种情况下，我们的供应商将产品直接发货给最终客户，或者 (ii) 代表客户获取硬件或软件，并在产品发货给客户之前进行额外的配置/添加额外的输入。在我们将硬件和软件产品作为与服务的捆绑解决方案销售的实例中，我们通常从我们的供应商那里获取产品或软件，根据客户合同中详细说明的额外输入/配置进行添加，然后发货给最终客户。对于每种采购服务，我们的客户都有自己的协商合同和付款条款。当我们提供硬件和软件产品的组合并与服务一起提供时，我们将分别确定合同下的履约义务以及将提供的硬件和/或软件产品或服务。对于包含多个履约义务的安排，总交易价格通常在合同订立时按比例分配给每个履约义务，比例与硬件或软件的独立销售价格相符。销售价格是我们将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格。我们根据可观察到的输入来估算价格，包括直接人工小时和可分配成本，或在可获取时使用可观察到的独立价格。 安全私有云托管 我们的安全私有云托管服务包括一个由专用和完全隔离的云组成的数字基础设施。为关键业务应用和客户数据提供安全、控制和合规性的环境。 我们在亚利桑那州凤凰城和新泽西州艾迪生两个位于完全隔离区域的数据中心内的私人套间运营一个安全的私有云（“数据中心”）。这些数据中心根据某些许可协议租赁。位于亚利桑那州和新泽西州的数据中心许可协议条款分别延续至2027年和2026年。尽管我们不拥有或运营数据中心，但我们的目标是利用许可协议提供的数据中心的先进运营和标准，为我们的客户提供安全灵活的云服务。每个数据中心均符合《可用性研究所》的Tier 3认证，这是验证关键数据中心基础设施的全球公认标准。Tier 3分类使我们确信数据中心提供必要的电力、冷却、维护和容错，以确保安