美国电力美股招股说明书(2025-03-24版)

美国电力公司，股份有限公司普通股 以下提到的正向卖家将提供2,000,000,000股本公司普通股，每股面值为6.50美元。我们预期将与花旗银行股份有限公司（美国）、巴克莱银行 plc 等每家机构分别达成独立的正向销售协议，涉及总计2,000,000,000股本公司普通股。这些正向销售协议有关，正向买家及其关联方或代表，即我们称之为“正向卖家”的人，应我方要求，从第三方借贷并出售给承销商总计2,000,000,000股本公司普通股。如果按照正向买家善意、合理的商业判断，它或其附属机构无法在预定成交日期借到并出售适用正向销售协议的相应本公司普通股数量，或者无法在不超过指定贷款利率的情况下借到并出售相应本公司普通股，或如果未能满足适用正向卖家义务的其他某些条件，那么我们将直接向承销商发行和出售等量本公司普通股，该数量等于该正向卖家未借取和交付的数量。 我们最初不会从先行卖家向承销商出售的股份销售中获得任何收益。远期销售协议规定在2026年12月31日或之前的一个或多个结算日期进行结算。如果我们选择用现金结算远期销售协议的全部或部分，我们可能不会从该选择中获得任何收益，并且可能需要向相关远期购买者支付现金。如果我们选择用净股份结算远期销售协议的全部或部分，我们将不会从该选择中获得任何现金收益，并且可能需要向相关远期购买者支付我们普通股的股份。有关远期销售协议的描述，请参阅“承销（利益冲突）——远期销售协议”。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“AEP”。截至2025年3月21日，我们普通股在纳斯达克上的最后报告售价为每股105.11美元。 （1）我们预计在扣除费用前，从出售普通股票中获得估计的净收益约为 $或大约为$如果承销商行使其购买我们普通股额外股份的权利，并且我们选择让远期卖方根据以下详细描述的方式从承销商那里借入并交付这些股份，在远期销售协议完全实物结算后进行，我们预计将在2026年12月31日或之前完成。为了计算分配给我们的估计净收益，我们已假设远期销售协议基于初始远期销售价格完全实物结算。每股。远期销售价格将根据远期销售协议进行调整，实际所得（如有）将按照本招股说明书补充说明中所述计算。 虽然我们预计将通过向我们普通股的承购方全额实际交付股份以现金交易的方式完全结算远期销售协议，但我们可能选择对每项远期销售协议的全部或部分义务采用现金结算或净股结算。请参见“承销（利益冲突）-远期销售协议”以了解远期销售协议的描述。 我们已授予包销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以每股______美元的价格购买我们普通股额外300,000,000美元的权利。每股，根据某些可能的调整，如果行使该期权，我们可能自行决定与每一位 调整。如果行使该项选择权，我们将根据我们唯一的选择权，与每一个选择行使该权的前向购买者就受到该选择权行使影响的我们普通股的股数达成额外的前向销售协议。除非上下文另有要求，本招股说明补充文件中使用的“前向销售协议”一词包括我们可能与前向购买者达成的任何额外的前向销售协议，该协议与前向承销商行使其选择权相关。如果行使该项选择权，我们决定不达成额外的前向销售协议，则我们已同意直接向承销商发行和出售受到该选择权行使影响的我们普通股的股数。如果我们达成额外的前向销售协议，并且如果前向购买者在善意和商业合理判断中，其或其关联方无法借用，或无法以不超过指定利率的股票贷款利率借款，并在预计的选择权行使关闭日交付一定数量的我们的普通股以实现该额外的前向销售协议，或如果某些前向卖方义务的条件尚未满足，那么我们将直接向承销商发行并出售相当于该前向卖方未借用并交付的我们普通股的数量。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未审查该补充说明书或附带的说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计，普通股股份将在付款后或大约在该时间交付。 联合主承销商 花旗集团 巴克莱斯 三月，2025 目录 我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读这份 prospectus supplement 和随附的 prospectus，其中描述了普通股的发行条款，以及在此处和彼处引用的信息。您应仅依赖本 prospectus supplement、随附的 prospectus 以及须提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何相关免费写作 prospectus 中包含或引用的信息。我们和承销商、远期卖方或远期买方均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商均不在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提供出售这些证券的报价。您不应假设本 prospectus supplement 和随附的 prospectus 中出现的信息除这些文件封面上的日期外，在其他日期都是准确的，或者引用的信息除引用的文件提交给 SEC 的日期外，在其他日期都是准确的。 目录表招股说明书补充资料 你在哪里可以找到更多信息前瞻性信息关于本招生简章补充摘要信息风险因素收益的使用美国联邦所得税对非美国持有者的后果承保（利益冲突）法律事务专家 招生简章 风险因素 公司招股说明书补充更多信息何处寻找募集资金用途描述高级债券描述普通股描述优先股描述次级次级债券描述股票购买合同和股票购买单位描述股票登记系统分配计划法律意见专家 目录 在哪里可以找到更多信息 可获取的信息 本补充公告及随附的公告是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov查询我们的SEC文件。 美国证券交易委员会允许我们“通过参考”提交给他们的信息，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来向您披露重要信息。通过参考的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们之后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新并取代此信息。我们通过参考以下文件以及根据《1934年证券交易法》修订案第13(a)、13(c)、14或15(d)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们出售所有普通股。除非通过提交的8-K表格当前报告或其他提交文件中的引用明确包含在内，否则我们不包含在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中包含的信息。 年度报告：美国电力公司（AEP）截至2024年12月31日的10-K表年度报告； • AEP提交的当前8-K表格报告2025年1月7日仅（第5.02项）2025年1月10日(仅限项目1.01)2025年1月17日,2025年2月19日并且2025年3月20日. 您可以免费通过以下地址写信或打电话给我们，索取这些文件的副本： 投资者关系美国电力服务公司1 河滨广场哥伦布，俄亥俄州 43215电话：614-716-1000 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或提供的信息、随附的招股说明书以及我们从我们或任何指定最终发行条款的承销商发出的任何书面通信。我们没有授权任何其他人向您提供不同信息。我们不向任何禁止发行普通股的州或司法管辖区提出发行要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的。 目录 前瞻性信息 一些包含或引用在本增发说明书补充文件及其附带的增发说明书中的信息，属于1933年证券法（经修订）第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预计”、“继续”等词语来识别，并包括反映未来结果或指导以及展望的陈述。这些事项受可能导致实际结果与预测结果有重大差异的风险和不确定性影响。本文件中的前瞻性陈述是以本文件或引用文件的日期为准。除非适用法律要求，我们不对任何前瞻性陈述进行更新或修改。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有重大差异的因素包括： 全球冲突加剧和贸易紧张局势的经济发展影响，以及经济制裁、关税或贸易限制的采用或扩大。 通货膨胀或通货紧缩利率趋势。 • 我们运营的州新通过的立法，改变了监管框架或阻碍了成本和投资的及时回收。 金融市场的波动和因任何原因（包括财政和货币政策、与联邦预算或债务上限相关的事务或银行业的动荡）引发的干扰；尤其是影响为新资本项目融资以及现有债务再融资的资本可得性和成本的进展。 资金的可获得性和成本，用于融资营运资本和资本需求，尤其是（a）如果预期的资金来源，如资产、子公司和税收抵免的收益以及预期的证券化未能实现，或者未能达到预期的水平，以及（b）在成本发生与收回之间存在较长时间滞后，且成本重大的时期。 电力需求转变 极端天气条件、自然灾害以及如风暴、干旱条件和野火等灾难性事件的影响，包括潜在的法律诉讼风险以及无法恢复重大损害和所发生的修复成本。 •对可能因自然灾害或运营产生的损失所涉及的保险金额和类型所做的限制或规定。 燃料及其运输的成本，提供和运输燃料各方的信用状况和表现，以及储存和处置使用过的燃料的成本，包括煤灰和核燃料。 ••通过规范的或竞争性的电价，恢复燃料和其他能源成本的能力。燃料的供应和必要的发电容量以及发电厂的性能。 • 具备建设或获取发电能力（包括可再生能源），输电线路和设施（包括获得任何必要的监管审批和许可证的能力）以满足可接受的电价和条件的需求，包括有利的税收待遇、监管机构设定的成本上限以及其他对监管机构和客户的发电项目运营承诺，以及回收所有相关成本的能力。 目录 • 由于经济或市场条件的影响、遵守潜在政府法规的成本、电力使用、供应链问题、客户、服务提供商、供应商以及由大流行病、自然灾害或其他事件引起的，AEP的商业运营受到干扰。• 新立法、诉讼或政府监管，包括税收法律和法规的变更、核发电监管、能源商品交易以及与硫、氮、汞、碳、烟尘或颗粒物等可能影响发电厂和相关资产持续运营、成本回收和/或盈利能力的排放的新或修改后的要求。• 联邦税收立法的影响，包括对现有税收激励措施的可能变更，对运营结果、财务状况、现金流或信用评级的影响。• 与使用燃料或此类燃料的副产品及废料相关的发电前、中、后风险，包括煤灰和核燃料。• 待决和未来电价案例、谈判和其他监管决策的时机和解决，包括发电、配电和输电服务以及环境合规的新投资回收。• 诉讼或监管程序或调查的解决。• 高效管理和回收运营、维护和发展项目成本的能力。• 批发销售发电和销售的电力价格和需求。• 技术变化，尤其是关于能源存储和新的、正在发展的、替代的或分布式发电源。• 通过电价回收可能提前退役的发电单元中任何剩余未回收投资的能力。• 煤炭和其他能源相关商品市场波动和变化，尤其是天然气价格的变化。• 客户、监管机构、投资者和利益相关者不断变化的期望和需求的影响，包括我们、我们的客户和第三方供应商的人工智能开发、采用和使用，以及与环境、社会和治理相关的发展变化的期望。• 电力可靠性委员会（ERCOT）、宾夕法尼亚-新泽西-马里兰区域输电组织（PJM）和西南电力池区域输电组织（SPP）等区域输电组织中，公用事业监管和成本分配的变化。• 合同安排的对手方信用状况的变化，包括能源交易市场的参与者。• 评级机构的行为，包括债务评级的变化。• 资本市场波动对养老金、其他退休福利计划、专属保险实体和核退役信托持有的投资价值的影响，以及这种波动对未来资金需求的影响。• 会计准则制定机构定期发布的会计准则。• 其他风险和不可预见的事件，包括战争和军事冲突、恐怖主义（包括增加的安全成本）的影响、禁运、网络安全威胁、影响重要供应链的劳工罢工、全球信息技术中断和其他灾难性事件。 目录 吸引并留住所需的工作团队和关键人员的能力。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本上市额外补充说明中包含或引用的前瞻性陈述可能不会实现。既不能保证美国电力公司（AEP） nor the underwriters（承销商）承担任何义