花旗集团美股招股说明书(2025-03-24版)

2025年3月20日 中期高级债券，系列N，定价补充信息No. 2025-USNCH26286 依照规则424(b)(2)提交的注册声明No. 333-270327和333-270327-01 ® 基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条概述 该定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保高级债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供一笔支付款项。® 可能高于或低于所载本金，具体取决于从初始指数水平到最终指数水平S&P 500指数（以下简称“底层指数”）的表现。▪只要最终指数水平不低于最终缓冲水平，债券在到期时提供固定回报。 以下所描述的水平。为此特性，证券投资者必须愿意放弃（i）超出固定回报金额的底层指数任何增值和（ii）可能支付给构成底层指数的股票的任何股息。此外，如果最终指数水平低于最终缓冲水平，证券投资者还必须愿意接受对底层指数的杠杆下行风险。如果基础指数从初始指数水平贬值超过缓冲百分比到最终指数水平，您将失去超过1%的证券面值的金额，每超过1%的贬值都会如此。因此，最终指数水平越低，您从缓冲中获得的利益就越少。到期时没有最低支付额。 为了获得证券提供的修改后的对基础指数的曝光，投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法获得证券下应得任何款项的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。关键术语 (3) CGMI将为本发行中每售出一项证券收取承销费10.42美元。J.P. Morgan Securities LLC和JPMorgan Chase Bank, N.A.将作为证券的承销代理，并从承销费中向CGMI收取每售出一项证券的承销代理费10.42美元，这些证券是除信托账户外的账户所购买的。CGMI和承销代理将放弃对信托账户销售的承销费和承销代理费。关于证券的分配信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能从与本发行相关的对冲活动中获利，即使证券的价值下降。请参阅附带的招股说明书中的“资金用途和对冲”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定证券，也未确定本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。您应当与随附的产品补充说明、基本补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读本定价补充说明，上述各项均可通过以下超 产品补充说明 No. EA-02-10，日期 2023年3月7日附件11（2023年3月7日），2023年3月7日的招股说明书附件和招股说明书证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或担保对象。 基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充及招股说明书，并辅以本定价补充说明。随附的产品补充说明、招股说明书补充及招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，可能发生某些事件，可能影响您到期时的支付。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述——市场干扰事件后果；估值日期的推迟”和“证券描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”部分中描述，而非在本定价补充说明中（除非在下一段中规定）。随附的基础补充说明包含有关基础指数的重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。您在投资证券时，应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充及招股说明书一起阅读本定价补充说明。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 推迟最终评估日期；推迟到期日。如果任何计划的最终估值日不是计划交易日，则该最终估值日将被推迟至下一个计划的交易日。此外，如果任何计划最终估值日发生市场干预事件，计算代理商可以（但不要求）将最终估值日推迟至市场干预事件不发生之后的下一个计划交易日。如果任何最终估值日被推迟，以使其与前一个计划的最终估值日重叠，每个此类后续最终估值日将被推迟至下一个计划交易日（如果此类继后的交易日发生市场干预事件，则需进一步推迟，如上所述）。但是，在任何情况下，任何计划的最终估值日不会被推迟到原定计划日的五个交易日之后，这是由于在原定计划日或之前的任何计划日期发生市场干预事件而导致的。如果最后最终估值日被推迟到原定到期日的三天以内，到期日将被推迟到最后最终估值日后的第三个工作日。本段的规定，在与其他规定不冲突的范围内，取代了随产品补充说明中的相关条款。《计划交易日》和《市场干预事件》这两个术语在随产品补充说明中定义为。 花旗环球市场控股有限公司 ®基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条 假设示例 下图的图表展示了在不同假设性指数回报率下，您在到期时的付款情况。 证券投资者将不会收到构成基础指数的股票可能支付的任何股息。下方的图表和示例没有显示在证券期限内股息收益损失的影响。请参阅“风险因素总结——投资证券并不等同于投资标的指数或构成标的指数的股票”以下内容。 ® 基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条 下表及示例展示了假设的到期支付，基于下文所指示的各种假设的最终指数水平。以下示例基于假设的初始指数水平100.00和假设的最终缓冲水平85（假设初始指数水平的85%），并不反映实际的初始指数水平或最终缓冲水平。关于实际的初始指数水平和最终缓冲水平，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始指数水平和最终缓冲水平，而非下文所指示的假设值。预测您在证券投资中是否获利或亏损是不可能的。下表及示例中的数字已四舍五入，以便于分析。下表及示例旨在说明您的到期支付将取决于最终指数水平是否高于或低于初始指数水平以及差距多少。 例1—乐观情景A假设的最终指数水平为101.00（较假设的初始指数水平上升了1.00%），这相当于大于假想的最终缓冲水平。 到期每份证券的支付 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000.00 + $73.40 = $1,073.40 因为基础指数从假设的初始指数水平上升到了假设的最终指数水平，所以在这个情况下，你在到期时的支付金额将等于每份证券所声明的1,000美元本金金额。此外固定回报金额，或每份证券1073.40美元。 ®基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条 示例2——乐观情景B。假设最终的指数水平为140.00（相当于假设初始指数水平的40.00%增长），这对应于大于假想的最终缓冲水平。 到期每份证券的支付 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000.00 + $73.40 = $1,073.40 因为基础指数从假设的初始指数水平上升到了假设的最终指数水平，所以在这个情况下，你在到期时的支付金额将等于每份证券所声明的1,000美元本金金额。此外固定回报金额，或每份证券1,073.40美元。在这种情况下，固定回报率低于标的指数的增值，因此，投资于这些证券的表现将不及一个假设性的替代投资，后者提供1比1的对标的指数增值的敞口，且不提供固定回报。 示例3——乐观情景C假设的最终指数水平为95.00（较假设的初始指数水平下降了5.00%），这相当于大于假想的最终缓冲水平。 到期每份证券的支付 = $1,000 + 固定回报金额 = $1,000.00 + $73.40 = $1,073.40 因为基础指数从假设的初始指数水平贬值到假设的最终指数水平，但假设的最终指数水平高于最终缓冲水平，所以在这种情况下，你的到期付款将等于每份证券中声明的1,000美元本金金额。此外固定回报金额，或每份证券1073.40美元。 示例4—下行情景A。假设的最终指数水平为70.00（相对于假设的初始指数水平下降了30.00%），它是少于假想的最终缓冲水平。 到期每份证券的支付 = $1,000 + [$1,000 × 预留率 × (指数回报 + 预留百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.1765 × (-30.00% + 15.00%)] = $1,000 + -$176.47 = $823.53 由于基础指数从假设的初始指数水平贬值到假设的最终指数水平超过了15%的缓冲百分比，您的基础指数每下降超过15%的缓冲百分比，您的证券的面值就会损失1%以上。在这种情况下，基础指数贬值了30.00%，您在到期时大约会损失17.65%的面值；因此，这些证券将提供大约12.35%的有效缓冲（这是基础指数贬值与证券损失之间的差额）。 示例 5—B 情景不利情形。假设的最终指数水平为30.00（相对于假设的初始指数水平下降了70.00%），这相当于少于假想的最终缓冲水平。 到期每份证券的支付 = $1,000 + [$1,000 × 预留率 × (指数回报 + 预留百分比)] = $1,000 + [$1,000 × 1.1765 × (-70.00% + 15.00%)] = $1,000 + -$647.06 = $352.94 因为基础指数从假设的初始指数水平下降到假设的最终指数水平超过了15%的缓冲百分比，每下降1%，你将损失超过1%的证券面值。在这种情况下，基础指数下降了70.00%，到期时你将损失约64.71%的面值；因此，证券将提供大约5.29%的有效缓冲（即基础指数的贬值与证券损失之间的差额）。将此例与先前的例子进行比较，可以说明基础指数贬值越大，缓冲效果越低。 ®基于S&P 500指数的2026年4月30日到期缓冲数字便条 总结风险因素 在证券投资的风险显著高于传统债务证券投资。证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券项下义务的风险，同时也受到相关指数的风险影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券是否适合投资。 以下是证券投资者某些关键风险因素的摘要。您应与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中包含的证券投资风险更详细的描述一起阅读此摘要。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充说明以及其中包含的文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ▪您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时并不偿还固定的本金金额。相反，您在到期的支付将取决于最终指数水平。如果最终指数水平低于最终缓冲水平，您将遭受超过每1%的损失，这些损失将超过缓冲百分比。您应理解，任何超出缓冲百分比的最终指数水平下降都将以缓冲率放大您投资中的损失，这将逐渐抵消缓冲百分比提供的任何保护。最终指数水平越低，从缓冲中获得的收益就越少。到期时没有最低支付金额，您可能损失全部投资。 ▪您的证券潜在回报有限。您的证券到期潜在总回报限于到期时7.34%的固定回报。如果基础指数增值超过到期固定回报，则证券的表现将低于直接投资于基础指数。即使基础指数增值低于到期固定回报，您的证券回报也可能低于直接投资于基础指数，因为，与直接投资于构成基础指数的股票不同，证券投资者在证券期限内不会收到构成基础指数的股票支付的任何股息。 ▪The securities do not pay interest.证券不支付利息。与传统的债券不同，这些证券在到期之前不会支付利息或其他款项。如果您在债券期间寻