摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-24版)

投资描述 这些车载气囊数字化证券（以下简称“证券”）是不担保的非次级债务证券，由摩根士丹利财务有限责任公司（以下简称“MSFL”）发行，并由摩根士丹利无条件和全额担保，其回报与标准普尔500指数的表现相关联。®指数（“标的指数”）。如果最终标的指数水平大于或等于数字门槛（等于下跌阈值），MSFL将在到期时偿还全部本金并支付12.20%至12.60%（实际数字回报将在交易日确定）的回报。然而，如果最终标的指数水平低于下跌阈值，MSFL将在到期时支付的本金将少于全部本金，如果发生，投资者将损失相当于标的指数下跌超过门槛百分比的1%的本金1.111%。证券是为寻求基于权益指数回报机会并愿意承担部分或全部本金损失以及放弃固定数字回报以上的当前收入和回报的投资者设计的。只有在您持有证券至到期时，才会适用本金部分偿还。如果您能在到期前在二级市场上出售您的证券，即使在该时点标的指数的下跌并未超过门槛百分比，您仍可能不得不以低于初始投资的价格出售它们。投资证券涉及重大风险。在证券期限内，您将不会收到利息或股息支付。您可能会损失部分或全部本金。本金的可偿还性仅在您持有证券至到期时适用。所有支付均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保利益或以其他方式获得任何访问权。 特性 基础水平低于下行阈值（等于）数字障碍（the Digital Barrier）存在的情况下，MSFL将支付较少的金额比到期时的全部本金金额还少，如果有所改变，则会导致本金损失。投资者每增加1%，将获得1.111%的回报。底层价值已下降超过阈百分比。 The阈值百分比仅适用于以下内容：最终估值日期且仅影响到期支付；如果您能够在到期前出售证券，您可能获得远低于本金，即使未实现资产并未下降超过截至那时阈值的百分比。任何对证券的支付，包括任何应付本金的临时偿还，是根据我们的信用状况。 投资者公告：这些证券的风险显著高于传统债务工具。证券不保证在到期时偿还任何本金金额，且证券可能面临与基础资产相似的下行市场风险，这可能导致您在到期时部分或全部投资损失。这种市场风险是在购买我们的债务义务固有的信用风险之外。如果您不理解或对投资这些证券涉及的重大风险感到不适，请不要购买这些证券。这些证券将不在任何证券交易所上市。 在购买任何证券之前，您应仔细考虑第5页“关键风险”中描述的风险。与这些风险相关的事件，或其他风险和不确定性，可能对您证券的市场价值和回报产生不利影响。您可能损失部分或全部初始投资。 证券发行 我们提供与标准普尔500指数关联的气囊数字证券。®指数。证券的回报受到预设的数字回报的限制，并将受其约束。证券以下述公开价格提供，最低投资额为100份证券。证券的预期数字回报范围如下列出。证券的实際数字回报、初始基础水平、数字障碍和下限阈值将在交易日确定。 见第2页“关于摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息”。证券将具备随附的招股说明书、招股说明书补充和指数补充以及本初步定价补充文件中规定的条款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次初步定价补充文件、附随的招股说明书补充、指数补充或招股说明书的内容的充分性或准确性进行审查。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。证券并非存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保，也不是银行的义务或担保。 摩根士丹利瑞士信贷金融服务有限公司 关于摩根士丹利、MSFL及证券的附加信息 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，以及由补充招股说明书和索引补充说明所补充），该声明与本次通信相关的发行有关。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充招股说明书、索引补充说明以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取关于摩根士丹利、MSFL以及本次发行的更完整信息。在阅读随附的补充招股说明书和索引补充说明时，请注意，此类补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相应部分，如有适用。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov. 另外，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与本次发行的经销商将安排发送给您招股说明书、招股说明书补充文件和指数补充文件，如果您通过免费电话1-(800)-584-6837提出此要求。 您可以访问美国证券交易委员会（SEC）网站上的随附招股说明书补充文件、指数补充文件和招股说明书。.www.sec.gov 如下所示： ♦ 2023年11月16日发布的招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242- seriesa.htm ♦2023年11月16日发布的指数补充：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2 -isn2023.htm ♦2024年4月12日招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2 -base.htm 引用“MSFL”仅指MSFL，“Morgan Stanley”仅指Morgan Stanley，“我们”、“我们的”和“我们公司”均指代MSFL和Morgan Stanley。在此文件中，“证券”指通过此文件提供的气囊内的数字证券。同时，提到的随附的“招股说明书”、“招股说明书补充文件”和“指数补充文件”分别指由MSFL和Morgan Stanley于2024年4月12日提交的招股说明书，由MSFL和Morgan Stanley于2023年11月16日提交的招股说明书补充文件以及由MSFL和Morgan Stanley于2023年11月16日提交的指数补充文件。 您应仅依赖本初步定价补充文件或附带的招股说明书补充文件、指数补充文件和招股说明书中所包含的信息或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止提供证券的州或地区提供这些证券的报价。您不应假设本初步定价补充文件或附带的招股说明书补充文件、指数补充文件和招股说明书中的信息在除本文件封面所示日期之外的任何日期都是准确的。 每个证券的发行价格为10美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在交易日的证券估计价值将低于10美元。我们估计，在交易日的每个证券价值约为9.925美元，或在该估计值上下0.25美元范围内。我们将在最终定价补充文件中说明，根据交易日的确定，证券价值的估计。 估计交易日期的价值包括哪些内容？ 在评估交易日的证券价值时，我们考虑到这些证券既包括债务成分，也包括与标的资产相关的基于绩效的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）相关的假设来确定的，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括数字障碍、下跌阈值、阈值百分比、下跌杠杆和数字回报时，我们使用一个内部资金率，这个资金率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，那么证券的一项或多项经济条款将更有利于您。 贸易日估算价值与证券的二级市场价格之间有何关联？ 在市场条件，包括与标的相关的条件，没有变化的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能高于或低于交易日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在结算日期后的 6 个月内，在市场条件，包括与标的相关的条件，以及我们的二级市场信用利差没有变化的情况下，MS & Co. 如果在二级市场上购买或出售证券，它将基于高于估计价值的价格进行。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 目前打算，但无义务，在证券上进行交易，并且一旦选择进行交易，可随时停止。 上述投资者适应性考虑因素并不详尽。证券是否适合您投资，将取决于您的个人情况，并且在您与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问仔细考虑在您特定情况下对证券进行投资适宜性的基础上做出投资决定之前，不应做出任何投资决策。您还应仔细查阅本初步定价补充资料第5页开始的“关键风险”部分以及附随招股说明书的第7页开始的“风险因素”部分，以了解与证券投资相关的风险。更多信息 关于基础信息，请参阅“标普500”下所列信息。®第15页“指数”。 主要风险 在投资证券时存在重大风险。适用于证券的主要风险在此总结，但我们强烈建议您同时阅读附带的招募说明书的“风险因素”部分。您还应就与证券投资相关的问题咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ♦您的投资于证券可能导致损失，损失金额可能高达您在证券中的全部初始投资。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为我们不会支付利息或保证到期时支付任何本金金额。如果最终基础水平低于下行阈值，到期应支付的款项将低于每份证券的10美元本金金额，导致每份证券的本金金额损失1.111%，每超过阈值百分比1%，基础金额就下降1.111%。因此，您可能会损失证券的全部本金金额。 ♦您的证券潜在回报将不会超过数字回报。如果最终基础水平大于或等于数字阈值，证券的回报潜力在所有情况下均限于数字回报，不管基础价值的上涨可能有多么显著。因此，在证券上的投资回报可能低于直接在基础资产上的投资回报。 ♦您如果在证券到期前出售您的证券，可能会遭受投资损失。 数字障碍、下行阈值、阈值百分比以及本金的递延偿还仅适用于最终估值日期，并且仅影响到期付款。如果您在到期之前在二级市场上出售您的证券，即使当时标的资产的收盘水平处于或高于下行阈值，您可能仍需以低于初始投资的价格出售，从而产生损失。 ♦数字回报仅在到期时适用。您应愿意持有您的证券直至到期。如果您能在到期前在二级市场出售您的证券，您收到的价格可能无法反映数字回报或证券本身的经济价值，您实现的回报可能低于数字回报，即使标的资产的价值高于数字障碍。只有您持有证券至到期，才能获得数字回报的全部收益。 ♦无利息支付。MSFL将不对证券进行任何利息支付。 ♦证券受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动均可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期时应付的所有款项（如果有的话），因此您面临我们的信用风险。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用评级看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ♦作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，并且不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL 没有独立运营，仅限于其证券的发行和管理，若MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，将没有可用于分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保所覆盖的金额，并且该担保将享有优先权。pari passu在摩根士丹利所有其他未担保、无次级债务的基础上。持有人仅能对摩根士丹利及其担保下的资产提