摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-24版)

与2026年8月18日到期的标普500指数挂钩Morgan Stanley无条件全面保证校长风险证券 投资描述 这些Airbag In-Digital Securities（以下简称“证券”）是由摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）发行的没有担保和次级的债务证券，完全 由摩根士丹利无条件担保，回报与标准普尔500指数（以下简称“基础资产”）的表现挂钩。如果最终基础资产水平大于或等于数字门槛（等于下跌门槛），MSFL将在到期时全额偿还本金，并支付相当于12.20%至12.60%的数字回报（实际数字回报将在交易日确定）。然而，如果最终基础资产水平低于下跌门槛，MSFL将在到期时支付的本金将少于全额，如果有的话，导致投资者每1%的下跌超过门槛百分比将损失1.111%的本金。这些证券是为寻求基于股权指数回报机会且愿意承担部分或全部本金损失、放弃当前收入和超过固定数字回报的投资者设计的。只有在持有证券至到期时，本金偿还的或有情况才适用。如果您能够在到期前在二级市场出售您的证券，即使在那之前基础资产尚未下跌超过门槛百分比，您可能仍必须以低于初始投资的价格出售，从而产生损失。投资证券涉及重大风险。在证券期限内，您将不会获得利息或股息支付。您可能会损失部分或全部本金。本金递延偿还仅适用于您持有证券至到期。所有支付均受我方信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 特性 数字回传功能：如果最终标的水平在最终估值日等于或高于数字障碍（等于下跌阈值），MSFL将在到期时偿还本金，并支付相当于数字回报的回报，无论标的资产是否增值。然而，如果最终标的水平低于下跌阈值，投资者可能会损失部分或全部投资。 ❑市场风险敞口： （等同于数字障碍），MSFL在到期时支付的金额将少于本金总额，结果导致投资者每1%的损失将超过阈值百分比，本金损失为1.111%。即使在此时的基准资产没有超过阈值百分比，阈值百分比金额也适用。证券的任何支付，包括任何本金的可偿还部分，均受我们的信用状况约束。预期仅在最终估值日生效，且仅影响到期时的支付；如果您是 能够提前出售证券，您可能获得的金额将远远低于本金**在市场中断事件发生或因其他原因而推迟的情况下 通知投资者：这些证券的风险显著高于传统债务工具。这些证券不保证到期偿还任何本金金额，并且这些证券可能面临与基础资产类似的市场下行风险，这可能导致到期时部分或全部投资的损失。这种市场风险是在购买我们的债务义务固有的信用风险之外。如果您不理解或对投资这些证券涉及的重大风险感到不适，请不要购买这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。 您在购买任何证券之前，应仔细考虑第5页“关键风险”部分所描述的风险。与这些风险或其它风险和不确定性相关的事件可能对您证券的市场价值和回报产生不利影响。您可能会损失部分或全部初始投资。 证券发行 我们正提供与S&P500指数挂钩的数字式气囊证券。该证券的收益受预定的数字收益限制，并将遵循该限制。该证券的最低投资额为100股，具体公开价格如下。以下是该证券的指示性数字收益范围列表。该证券的实体现金结算、初始基础水平、数字障碍和下跌阈值将在交易日确定。 请参阅第2页的“关于摩根士丹利、MSFL及证券的附加信息”。证券将包含随附的招股说明书、招股说明书补充和索引补充以及本初步定价补充中的条款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对这份初步定价补充说明以及随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书的内容的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或实体的保险，也不是银行的责任或保证。 更多信息关于摩根士丹利、MSFL和证券 摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，附有补充招股说明书和索引补充说明）。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、补充招股说明书、索引补充说明以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL及此次发行更完整的信息。在阅读随附的补充招股说明书和索引补充说明时，请注意，此类补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应指代随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相关部分，适用者为准。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，如果您要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行交易的经销商将同意发送给您招股说明书、招股说明书补充材料和指数补充材料。请通过免费拨打1-(800)-584-6837的电话进行索取。 您可以访问SEC网站上的相关招股说明书补充、索引补充和招股说明书。.www.sec.gov 如下： ♦ 概要补充更新至2023年11月16日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242-seriesa.htm ♦ 索引补充更新于2023年11月16日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm ♦ 2024年4月12日招生简章： 引用“MSFL”仅指MSFL，引用“摩根士丹利”仅指摩根士丹利，而“我们”、“我们自己的”和“我们公司”的引用则指代MSFL和摩根士丹利共同。在本文件中，“证券”指由本处提供的气囊数字证券。此外，对随附的“招股说明书”、“招股说明书补充”和“指数补充”的引用分别指MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日提交的、2023年11月16日提交的招股说明书补充以及2023年11月16日提交的指数补充。 您应仅依赖以下信息：参考中包含的信息或本初步定价补充信息中提供的信息，或随附的招股说明书补充信息、指数补充信息和招股说明书。我们没有授权任何人为您提供其他信息。我们不在任何禁止提供此类证券的州提供此类证券的报价。您不应假定本初步定价补充信息或随附的招股说明书补充信息、指数补充信息和招股说明书中的信息在除本文件封面日期以外的任何日期都是准确的。 每种证券的发行价为10美元。此价格包含发行、销售、结构和对冲证券的费用，这些费用由您承担，因此，在交易日的证券估计价值将低于10美元。我们估计交易日每种证券的价值大约为9.925美元，或在估计值上下0.25美元范围内。在最终定价补充说明中，将公布在交易日确定的对证券价值的估计。 什么东西包含在交易日期的预估价值中？ 贬低贸易日期的证券，我们考虑到证券包含债务成分和与标的相关的基于表现的成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的相关的假设，基于标的的证券、波动性以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在未确定证券的经济条款，包括数字障碍、下行阈值、阈值百分比、下行杠杆和数字回报的情况下，我们使用一个内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 所估计的交易日价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 价格，在市场条件（包括与基础资产相关者）未发生变化的假设下，MS&Co.在二级市场购买证券的价格可能高于或低于交易日的估计值，因为二级市场价格考虑了二级市场信用利差以及MS&Co.在二级市场此类交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、构建和对冲证券的成本在结算日期之后的一段时间内（最多6个月）并未完全扣除，在此期间内，如果市场条件（包括与基础资产相关者）未发生变化，MS&Co.可能买进或卖出证券，并且考虑到二级市场信用利差，其价格将高于估计值。我们预计这些较高值也将反映在你的经纪账户报表中。 投资者适宜性 证券可能适合您，如果您： 证券可能不适合您，如果： ♦ 你理解并接受你的潜在回报是有限的，由以下因素决定：数字返还，你就会愿意投资于证券，如果……Digital Return was set to the bottom of the range indicated on the封面 您无法容忍在证券价值波动之前成熟度可能类似于或超过下行波动的theleveloftheUnderlying底层级别 ♦ 你同意持有证券到到期，资产为托管证券封面为这份初阶定价补充报告，并接受这样的事实。Maybe a little or a secondary market for the securities. ♦ 您希望从这项投资中获得当前收入还是更愿意收到…派发给标的组成部分股票的股息。 ……潜在。 您不寻求从投资中获得即时收益并且愿意在支付给基础资产组成股票的股息之前。 上述投资适当性考虑因素非详尽无遗。证券是否适合您投资，将取决于您的个人情况，您应在您与您的投资、法律、税务、会计及其他顾问共同仔细考虑了依据您特定情况下的证券投资适当性后，再作出投资决定。您还应仔细阅读“关键风险”标题，从第5页开始的初步定价补充说明，以及随附招股说明书中关于第7页开始的证券投资相关风险因子的部分。更多关于基础资产的信息，请参阅规定的信息。® 投资时间表 投资证券存在重大风险。您可能损失全部本金。关于这些证券的任何支付均取决于我们的信用状况。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到根据证券应向您支付的任何金额，您可能会损失全部投资。 关键风险 投资证券存在显著风险。与证券相关的重大风险在此总结，但我们也强烈建议您阅读随附招股说明书的“风险因素”部分。您还应在涉及证券投资的情况下，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ♦您的证券投资可能导致亏损，甚至可能损失您在证券上的全部初始投资。证券条款与普通债券证券不同，因为我们不会支付利息或保证到期偿还任何本金金额。如果最终标的水平低于下行阈值，到期应付的款项将少于每份证券的10美元本金金额，导致每超过阈值百分比1%，标的下跌超过该比例，本金金额损失1.111%。相应地，您可能会损失证券的全部本金。 ♦您的证券潜在回报将不超过数字回报。如果最终的基础水平大于或等于数字阈值，证券的回报潜力在所有情况下均限于数字回报，无论基础资产增值可能多么显著。因此，投资于证券的回报可能低于直接投资于基础资产的回报。 ♦如果您在证券到期前出售，可能会减少您的投资收益。The Digital Barrier, Downside Threshold, Threshold Percentage, andcontingent principal repayment apply only to the Final Valuation Date and only affect the Maturity Payment. If you can sell your Securities before maturity in the secondary market, you might have to sell them at a loss relative to your initial investment even if the closing level of the underlying asset is at or above the Downside Threshold at that time. ♦数字回报仅在到期时适