SNDL Inc. 2024年度报告

1934年证券交易法第12节规定的登记声明 或者 年度报告根据证券交易法第13（a）节或第15（d）节的规定☒《1934年兑换法案》 截至2024年12月31日的财政年度 SNDL Inc. （登记人名称，如其章程中指定） 不适用（如果适用，请将注册人姓名翻译成英文） 阿尔伯塔（省或组织成立的或其他司法管辖区） 2833(主要标准行业分类代码编号（如适用）) 不适用(如有适用，请输入I.R.S.雇主识别号) #300, 919 - 11 Avenue SW 卡尔加里，阿尔伯塔省，加拿大 T2R 1P3 电话：(403) 948-5227(注册人主要办公地址及联系电话) 公司服务公司th, 200室19 West 44 Street 纽约，纽约 10036-8401 电话：1 877 374 6010(服务在美国的代理商的姓名、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）) 已复制到： 瑞安·罗布斯基艾伦·奥弗瑞·希尔曼·斯特林美国律师事务所199贝街，4405室 多伦多，安大略省 M5L1E8（416）360-8484 Ranjeev Dhillon McCarthyTétrault LLP第4000室421—7th Avenue SW卡尔加里，阿尔伯塔省 T2P 4K9（403）260-3500 根据《法案》第12(b)条注册或拟注册的证券。 根据本法案第12(g)条登记或即将登记的证券：无 对于年度报告，请通过勾选标记表明随此表格提交的信息： ☒ 年度信息表 ☒ 审计年度财务报表 指明发行人各类资本或普通股在年报所涵盖期间的截止日期的未发行股份数量：263,021,847 标明勾选：注册人（1）是否在前12个月内（或根据要求提交此类报告的较短期间内）提交了证券交易所法案第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在复选框中表明，注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的最短期限）内，是否已按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。 请用勾号标明注册者是否符合《证券交易所规则》第12b-2条所定义的成长型新兴公司。 新兴成长型企业 ☐ 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴增长公司，请通过勾选标记表示，如果注册人已选择不使用根据《交易所法》第13（a）节提供的新或修订的财务会计标准适用的延长过渡期。☐ “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会自2012年4月5日后发布的任何更新至其《财务会计准则编码》的内容。 请勾选，是否由该注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款（15 U.S.C. 7262(b)），就其对财务报告内部控制的评估报告及其验证进行了提交。☒ 如果根据《法案》第12(b)条注册证券，请在下划线处勾选，说明登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。☐ 勾选是否任何这些错误修正是对在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)接收的任何注册人高管基于激励的补偿进行恢复分析的陈述重述。☐ 引言 SNDL Inc.（“公司”或“注册人”，有时被称为“我们”、“我们”和“我们的”）是根据修订后的1934年证券交易法第3b-4条定义的“外国私人发行人”，是一家符合在多司法管辖区披露制度下（由美国证券交易委员会“SEC”采纳）提交截至2024年12月31日年度报告的加拿大发行人，年度报告以40-F表提交（本“年度报告”）。公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以交易代码“SNDL”上市。 我们使用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，以加拿大元为单位发布我们的合并财务报表。在本年度报告中，除非另有说明，所有货币金额均以加拿大元表示，所有提及“$”、“C$”和“美元”的表述均指加拿大元，所有提及“US$”或“USD”的表述均指美元。 主要文件 以下文件作为本年度报告的附件提交，并在此引用。 展品文件99.1 2024年12月31日止年度公司年度信息表（“2024年AIF”） 99.2 2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司经审计的合并财务报表及其注释，以及独立注册会计师事务所（以下简称“2024年财务报表”）的相关报告99.3 2024年12月31日止年度公司管理层讨论与分析（“2024年MD&A”） 注意事项：关于前瞻性陈述的声明 若干包含在本年度报告中的参考文件中的声明，根据美国1995年私人证券诉讼改革法案、美国1933年证券法第27A条（经修订的“证券法”）以及交易所法案第21E条的定义，构成“前瞻性陈述”；根据适用的加拿大证券法规的定义，也构成前瞻性信息。请参阅附件99.1中的2024年AIF标题下的段落，作为本文件的组成部分，以了解可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险、不确定性和假设。 控制与程序 证书 查阅本年度报告的第99.5、99.6、99.7和99.8号附件。 信息披露控制和程序 本年报附件99.3中包含的2024年管理层讨论与分析报告（MD&A）中标题为“信息披露控制和程序”的部分内容，在此处予以引用。 管理层关于财务报告内部控制年度报告 关于“财务报告内部控制”的内容，可在2024年管理层讨论与分析（MD&A）中找到，收录于本年度报告的第99.3份附件，此处进行引用。 注册公共会计师事务所证明报告 截至2024年12月31日，该公司对财务报告的内部控制有效性已由Marcum LLP（一家独立的注册公共会计师事务所）进行审计，如随2024年财务报表附带的报告所述，该报告作为本年度报告的附件99.2提交，并在此予以引用。 财务报告内部控制的变化 本报告附件99.3中包含的2024年管理层讨论与分析报告（MD&A）中标题为“财务报告内部控制的变更”部分的信息，在此处予以引用。 审计委员会 审计委员会的识别 我们的董事会在遵守《交易所法案》第3(a)(58)(A)节的基础上，设立了单独指定的常设审计委员会。 我们的审计委员会由格雷格·特布尔、洛丽·埃勒和大卫·平尼（主席）组成。我们的董事会已决定，格雷格·特布尔、洛丽·埃勒和大卫·平尼均具备金融知识，并符合董事的独立性要求，包括根据《交易法》第10A-3规则和加拿大国家法规第52-110条对审计委员会成员提高的独立性标准。审计委员会. 审计委员会财务专家 董事会已确定，布莱恩·平尼（Bryan Pinney）符合《40-F表格B通用说明》第（8）（b）段中定义的“审计委员会财务专家”，且在纳斯达克（以下简称“纳斯达克规则”）的上市规则意义上是“财务经验丰富的”。美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）指出，将某个人指定为审计委员会财务专家，并不意味着此人在任何目的上都是“专家”，也不意味着对这个人施加的任何职责、义务或责任比在未指定此职位的情况下作为审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任更重。 主管会计师费用和服务 关于公司应付Marcum LLP（美国纽约，纽约州；审计公司ID：688）主要会计师费用的详细信息，以及2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度公司独立审计师的情况，以及每个费用类别的性质描述，请参阅公司2024年AIF中“审计委员会信息”下的信息，附于本文件附件99.1。 预审批政策和程序 审计委员会负责在公司审计师的定期审计委员会会议上预先批准公司审计师提供的所有审计和非审计服务，考虑任何非审计服务对审计师独立性的影响。在预定会议之间，审计委员会主席有权批准审计师为单个任务提供的所有审计和非审计服务，前提是预估费用为25,000美元及以下，并在下次预定会议时向审计委员会报告所有此类批准。 上述服务均未根据《S-X规章》第2-01条(c)(7)(i)(C)款的规定，获得豁免审计委员会预先批准的要求。 道德规范 我们制定了一套适用于所有董事、高管和员工的守则，包括我们的首席执行官和首席财务官。这套守则被定义为2002年萨班斯-奥克斯利法案第406(c)节中的“道德守则”，并在加拿大国家仪器第58-101号规则中作为“守则”的含义。公司治理实践披露行为准则规定了我们在所有业务方面对董事、高级管理人员和员工应遵循的基本价值观和行为标准。制定行为准则的目的是为了提供维护我们诚信、声誉和诚实的指南，目标是始终尊重他人对我们的信任，同时防止不当行为，并促进以下方面：（一）董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商诚实、道德的行为和公平交易；（二）在向美国证券交易委员会和其他公开通信中作出全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；（三）遵守适用的政府法规；（四）对遵守行为准则负责并及时报告违规行为。 行为准则的全文已发布在我们的网站上，网址为www.sndl.com。通过或从我们的网站获取的信息不属于本年报的组成部分，也不会被参考纳入本年报，本年报中包含我们的网站地址仅作参考。如果我们对行为准则进行任何修改或对此类修改给予任何明示或默示的豁免，无论是针对董事还是高级管理人员，我们将在符合美国证券交易委员会及加拿大证券监管机构的规定和规则下，在我们的网站上披露此类修改或豁免的性质和范围。 通告遵循BTR法规 根据BTR规定第104条，公司在本年度截至2024年12月31日所发送的关于任何受BTR规定第101条黑名单期影响的股权证券的通知，无需遵循。 表外安排 该公司没有资产负债表外的安排。 合同及其他义务 截至2024年12月31日，以及在日常业务流程中不时地，公司有义务进行未来的支付。这些义务代表已知并承诺的合同和其他承诺。关于公司合同义务相关的现金支付及其讨论的表格，以及“合同承诺和或有事项”部分，已作为本年度报告的附件99.3提交，并在此处引用。 安全生产披露 不适用。 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露 不适用。 恢复错误发放的赔偿 请参阅本年度报告的附件97.1。 NASDAQ和加拿大公司治理要求的差异 纳斯达克规则5615(a)(3)允许外国私人发行人，如该公司，在遵守若干例外情况的前提下，可遵循“本国”公司治理实践，而不是纳斯达克规则所规定的其他适用的公司治理要求。该规则的应用要求我们披露我们未遵守的每一项要求，并描述我们遵循的替代这些要求的本国实践。 我们决定遵循加拿大公司治理实践，而不是纳斯达克规则5620(c)的要求，即公司的章程必须为任何公司普通股股东会议提供不少于公司流通普通股33 1/3%的法定人数。我们的章程规定，股东法定人数由至少拥有会议投票权25%的股份的股东构成，他们亲自出席或由代理人代表出席，以及至少两名有权在会议上投票且亲自出席或由代理人代表出席的人员。 此外，我们决定不遵循纳斯达克5635号规则，该规则要求公司在发行证券之前必须获得股东批准，涉及某些事件，如：收购另一家公司的股票或资产；对官员、董事、员工或顾问的基于股权的补偿；控制权变更；以及除公开发行以外的交易。鉴于公司的股票未在任何加拿大证券交易所上市，加拿大证券法或艾伯塔省公司法均不要求此类交易需获得股东批准，除非此类交易构成加拿大证券法下的“关联方交易”或“业务合并”，或者该交易结构要求股东批准。商业公司法(艾伯塔省)，在这种情况下，我们打算遵守这些要求。 承担并同意送达诉讼文书 承担 注册人承诺亲自或通过电话提供代表，以回应委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员要求时，及时提供以下相关信息：根据40-F表格注册的证券；根据40-F表格提交年度报告而产生的义务相关的证券；或上述证券的交易。 B. 同意送达诉讼文书 我们之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交了以F-X表格形式的书面同意送达诉讼文件。 (2)注册代理人名称或地址的任何变更应通过修改引用登记人文件号的Form F-X表格及时通知SEC。 签名