HireQuest Inc. 2024年度报告

符合该法第12(b)条注册的证券： 请勾选，如果注册人是根据《证券法》第405条定义的知名老练发行人。是 ☐ 否 ☑ 请用勾选标记表示如果登记人不需要根据本法第13条或第15(d)款提交报告。是 ☐ 否 ☑ 请通过勾选标记表明，登记人（1）在过去的12个月内（或登记人需要提交此类报告的较短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☑ 否 ☐ 指明是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期内）根据S-T条例第405条规定（本章第232.405条）提交了所有应提交的交互数据文件。是 ☑ 否 ☐ 请在以下选项旁打勾，标明注册人是否为大型加速申报人☐、加速申报人☐、非加速申报人☑、小型报告公司☑或新兴增长公司☐（根据《交易所法案》第12b-2条定义）。 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框中标注，注册会计师事务所以及其审计报告的编制或发布机构，是否根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对注册人关于其内部控制有效性的评估报告进行了提交和证明。☐ 如果证券根据该法案第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明所附财务报表是否反映了以前发布财务报表中的错误更正。☐ 请用勾号标明，是否有这些错误纠正属于需要根据《240.10D-1(b)》的规定，对任何注册公司高管在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行的恢复分析的重述。 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☑ 非关联方持有的投票权和非投票权普通股的市场总值，根据普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的询价和报价的平均价计算，截至注册人最近完成的第二个财政季度末最后一个交易日为6610万美元。 至2025年3月26日，登记股东的普通股流通股数约为1400万股。 相关注册人的最终委托书，根据14A号条例或对10-K年度报告的修订，已纳入本报告第三部分的10、11、12、13和14项。注册人将在2024年12月31日后120天内向证券交易委员会提交其最终委托书或对10-K年度报告的修订。 HireQuest, Inc. 目录 项目1. 业务项目1A. 风险因素项目1B. 未解决员工意见项目1C. 网络安全项目2. 物业描述项目3. 法律诉讼项目4. 矿山安全披露 目录 特别说明：关于前瞻性声明的注意事项 本年度截至2024年12月31日的10-K表格年度报告及其他据此参考的文件包括，并且我们的官员和其他代表有时会在美国1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定、证券法第27A节和交易所法第21E节的意义范围内作出或提供某些估计和其他前瞻性陈述；包括关于未来收入、特许经营销售、系统销售、净利润和调整后EBITDA（非GAAP财务指标）的声明；运营结果；股息和股东回报；包括我们已完成于2022年、2023年和2024年的任何合并或收购的预期好处；计划开设或关闭的办公室；对我们财务状况受到索赔和诉讼影响的预期；客户保留和增长策略；风险管理策略；以及所有不是纯粹历史性的陈述，且可能构成对未来期望的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“预测”、“估计”、“预期”、“策略”、“未来”、“可能”、“也许”、“应该”、“将”等词语以及类似提及未来时期的参考来识别。 尽管我们相信这些声明是准确的，前瞻性声明并非历史事实，具有内在的不确定性。它们仅基于我们对未来业务、未来计划与策略、预测、预期事件和趋势、经济以及其他未来状况当前信念、期望和假设。我们无法保证这些期望将实现，我们的实际结果可能与预期有重大差异。因此，您不应过度依赖这些前瞻性声明。以下重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明所考虑的内容有重大差异：临时派遣和永久安置行业的市场需求水平和财务表现；特许经营者的财务表现；我们、我们的特许经营者和我们的客户成功应对金融和资本市场不稳定以及整体经济环境挑战的能力，包括任何潜在经济衰退的影响；客户需求的变化；我们成功获取新长期客户关系或保持现有客户关系以及可能导致客户使用竞争对手服务的服务失败水平；根据分类组合、工资水平、近期索赔解决和累计经验等波动的周期性工人赔偿费用；重大的调查或法律诉讼，包括但不限于由现有监管环境或临时派遣和永久安置行业监管环境的变化引发的法律诉讼，以及由我们的特许经营者和临时员工的行为或不作为引起的诉讼；战略举措，包括收购和处置以及我们成功整合收购企业的能力，包括但不限于在收购Ready Temporary Staffing、TEC Staffing Services、MRI Network、Snelling Staffing、LINK、Recruit Media、Dental Power、Temporary Alternatives, Inc.以及随后的或较小的收购后的成功整合；由于网络攻击或其他原因导致的技术网络中断，包括计算机系统和软件；自然事件，如疫情、恶劣天气、火灾、洪水和地震，或由战争或政治动荡等人为或其他导致我们运营系统或经济中断的因素；以及本10-K年度报告“风险因素”部分和其他部分中讨论的因素。 我们在这份10-K年度报告中做出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前拥有的信息，并且仅就陈述作出时的日期而言。公司声明不对任何前瞻性陈述承担更新或修订的义务，无论其是书面还是口头，除非法律要求。 第一部分 第1项。业务 业务发展 HireQuest, Inc.（及其子公司，统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家特拉华州注册的股份有限公司，最初于2002年在华盛顿以Command Staffing, LLC的名义成立。2005年，上市公司Temporary Financial Services, Inc.收购了Command Staffing, LLC的资产，合并实体将其名称更改为Command Center, Inc. 2019年9月11日，Command Center, Inc.在特拉华州重新注册并更名为HireQuest, Inc.，随后收购了Hire Quest Holdings, LLC（“Hire Quest Holdings”及其子公司Hire Quest, LLC统称为“Legacy HQ”）。这次收购有时被称为“合并”。Hire Quest, LLC于2002年作为一家佛罗里达州有限责任公司成立。Hire Quest Holdings, LLC于2017年作为一家佛罗里达州有限责任公司成立。自合并以来，我们进行了一系列收购，以下将详细讨论。 我们的普通股在纳斯达克市场以“HQI”为代码进行交易。所有关于“普通股”的提及均指HireQuest，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。 我们主要行政办公室位于南卡罗来纳州Goose Creek的111 Springhall Drive，邮编29445，电话号码为（843）723-7400。更多关于我们的信息请访问www.hirequest.com。本10-K表格年度报告未包含我们网站上的信息。 目录 最新发展 2022年收购 临时替代品采购 2022年1月24日，我们根据2022年1月10日签订的资产购买协议条款，完成了对临时替代公司部分资产的收购，包括德克萨斯州西部和新墨西哥州的三个地点，总价值约700万美元，包括一定数额的营运资金。临时替代公司是德克萨斯州埃尔帕索的dmDickason人力资源服务公司的员工部门。我们立即签署了特许经营协议，并出售了所获得的不含营运资金的资产。我们使用手头现有的现金和从Truist公司现有信贷额度中提取的资金来支付这笔收购款项。 The Dubin Acquisition2022年2月21日，我们根据2022年1月19日签署的资产购买协议条款，完成了对杜宾集团股份有限公司和杜宾人力解决方案股份有限 公司（统称“杜宾”）的人力资源业务收购，交易额约为250万美元，包括一定数量的营运资金。杜宾在宾夕法尼亚州费城地区提供高管招聘服务和商业人力资源服务。我们使用现有现金、延期支付购买款以及我们从truist银行现有信贷额度中提取的资金来支付这笔收购款。我们将杜宾划分为不同的业务单元，并将收购地点之一的部分客户相关资产出售给了新加盟商。截至2024年12月31日，与另一处收购地点运营相关的剩余资产尚未出售，被归类为待售资产。在此期间，我们作为公司拥有者运营费城加盟商。 TheNorthboundAcquisition 2022年2月28日，我们根据2022年1月25日签署的资产购买协议条款，完成了对Northbound Executive Search, LTD（“Northbound”）部分资产的收购，收购金额约为1140万美元，其中包括150万美元的应付票据和一定数量的营运资金。Northbound主要为金融服务行业的蓝筹客户提供高管安置和短期咨询服务。我们立即签订了特许经营协议，并出售了所收购的客户相关资产。我们使用现有现金、150万美元的卖方融资以及从Truist现有信贷额度中提取的资金来支付这笔收购款项。 The M RINetwork Acquisition2022年12月12日，我们根据2022年11月16日签署的资产购买协议条款，完成了对MRINetwork（“MRI”）部分资产的收购，交易额 约为1330万美元。MRI自1965年以来一直是招聘行业的领导者，并发展成为世界上最大的特许经营性高级管理人员和招聘机构之一。截至2022年12月31日，MRI约有210家活跃的特许经营店，提供高级管理人员、管理人员和专业招聘服务。MRI还拥有一个强劲的临时/合同劳动力部门，年收入超过5000万美元。我们使用现有的现金和从Truist现有信贷额度中提取的资金来支付这笔收购款项。 2023年收购 TEC公司收购事宜。 2023年12月4日，我们根据2023年10月23日签署的资产购买协议条款，以约980万美元的价格完成了对阿肯色州TEC Staffing Services（“TEC”）十家分支机构的收购。TEC已为阿肯色州西北部和中部地区的雇主和工人提供工业人事服务超过40年。我们使用现有的现金和信用额度中的资金完成了此次收购。我们立即与现有加盟商签订了三项加盟协议，并出售了我们所获得的运营资产。 2024年收购 The RTS Acquisition 12月30日，2024年，我们根据2024年12月13日签订的资产购买协议条款，完成了对科罗拉多州丹佛的Ready Temporary Services（“RTS”）一家分支机构的收购，成交额为140万美元。RTS为科罗拉多州丹佛的雇主和工人提供日工和工业招聘服务已有多十年。我们使用现金及现有信贷额度支付了这笔收购资金。我们随即签订了特许经营协议，并出售了我们获得的非营运资本资产。 目录 我们的模型 我们是一家全国性的临时职员派遣办公室特许经营商，提供轻工业和蓝领行业的直接派遣和商业职员解决方案，以及提供高管、管理和行政领域的永久性安置服务的专业招聘办公室。合并后，我们开始了强大的直接派遣项目。随着Snelling收购和LINK收购，我们显著扩大了我们的传统商业职员解决方案。MRI收购后，我们增加了第三项服务，并已巩固了自己作为美国顶尖的永久性安置公司之一的地位。我们现在能够向我们的客户和合作伙伴提供全面的人才接入服务。 小型收购帮助我们填补了市场覆盖范围，并为我们的加盟商和客户提供了更有针对性的产品。2022年，临时替代品和杜宾的收购填补了我们在地理上的空白。向北扩张的收购在纽约市也做了同样的事情，同时还带来了高端高管安置服务，我们希望将其拓展