摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-19版)

摩根士丹利财务有限责任公司结构化投资 美国权益投资机会 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 根据Enphase能源公司的普通股表现无保留且无条件由摩根士丹利风险证券负责人担保 超过40%的缓冲量，投资者将面临每1%的最终股价下跌，相对于初始股价，将损失1.6667%。BufferedPhoenixAuto-CallableSecurities do not guarantee the payment of interest or the repayment of principal. Instead, these securities offer the opportunity for此外任何以前未支付的相关定期季度红利（但仅限于在确定日期前已确定），并且只有在每个确定日期中，相关股票的确定收盘价不低于初始股价的60%，这些价格被称为红利门槛水平。另外，如果任何确定日期的相关股票确定收盘价不低于初始股价，这些证券将自动以每份证券等于所声明的本金金额进行赎回，包括相关的定期季度红利和以前未支付的相关定期季度红利。然而，如果这些证券在到期前未自动赎回，到期时应支付的证券款项将按以下方式确定：（i）如果最终股价是大于等于60% of the initial share price, meaning that the underlying shares have not declined by an amount greater than the buffer amount of 40%, determination dates, or (ii) if the final share price is小于60% of the initial share price, meaning that the underlying shares have declined by an amount greater than the guaranteed periodic interest payments. Investors must be willing to accept the riskof not receiving any contingent quarterly coupons and also the risk of receiving a payment at maturity that is less than the stated principal amount of these securities and could bezero.因此，投资者可能会损失他们全部的初始投资。投资者将获得每个证券每个季度可变的股息收益$49.375，总计为季度收益（投资者将收到所声明的本金金额、相关的可变季度股息以及任何之前未支付的季度股息）。 缓冲金额为40%。此外，如果标的股票在任何确定日期的收盘价或最终股价低于息票面值，则……thresholdlevel,youwillnotreceiveanycontingentquarterlycouponforthatquarterlyperiod.Therefore,contingentquarterlycouponsshouldnotbeviewedas门槛级别，您在该季度期间将不会收到任何应计季度股息。因此，不应将应计季度股息视为这些证券适用于愿意承担风险并寻求在证券期限内以高于市场利率获得利息机会的投资者，以换取在期限内可能收到的少量或无追索权的季度利息。投资者将不参与标的股票的增值。这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保，作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行。所有付款均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是 投资于这些证券。 （3）请参阅第21页关于“收益使用和套期保值”。这些证券涉及的风险与投资普通债券证券的风险无关。请参阅第8页开始的“风险因素”。 中国证监会和各州证券监管机构未批准或否决这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 您应与此相关产品补充资料和说明手册一起阅读此文件，每份资料均可通过下方的超链接访问。阅读随附的产品补充资料时，请注意，其中针对2023年11月16日说明手册或其中任何章节的所有引用，应相应地指代随附的2024年4月12日说明手册或其中相应章节，如适用。请参阅本文件末尾的“证券额外条款”和“证券额外信息”。 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 投资摘要 缓释凤凰自动可赎回证券 主管风险证券 The Buffered PhoenixAuto-Callable Securities due March 4, 2026, based on the performance of the common stock of Enphase Energy, Inc., which we refer to as the securities, provide an opportunity for investors to earn a contingentquarterly coupon of $49.375 per quarter per security (此外任何之前未支付的、基于先前确定日期的分期券（适用于每个分期确定日期或适用的最终观察日期，其中确定收盘价或适用的最终股价大于或等于初始股价的60%，我们称之为券息门槛水平）。可能存在的情况是，标的股票的收盘价可能长时间低于券息门槛水平，甚至在整个证券期限内，导致您可能很少或无法获得分期券息。 如果任何三个确定日期中确定收盘价高于或等于初始股价，则证券将自动以等于宣布的本金金额的提前赎回付款进行赎回。此外关于相关确定日期的临时季度券以及之前确定日期未支付的任何临时季度券。一旦证券被赎回，将不再对证券进行进一步支付。如果证券已经60% 的初始股份尚未兑换，且最终股价大于或等于 价格，意味着基础股份的跌幅未超过40%的缓冲量。到期付款将为本金总额、关于最后一个季度的或有季度息票以及关于先前确定日期的任何先前未付的或有季度息票之和。然而，如果证券之前未被赎回，且最终股价低于初始股价的60%，这意味着基础股价下跌幅度超过40%的缓冲额，投资者每1%的下跌将损失1.6667%。在这种情况下，到期付款将低于证券的标明本金金额，甚至可能为零。证券投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及无法获得任何或有季度息票的风险。此外，投资者不会参与基础股价的增值。 每项证券的原发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们估计，定价日的每项证券价值约为978.90美元，或在此估计值的±25.00美元范围内。我们将在最终定价补充文件中阐述根据定价日确定的证券价值估计。 什么内容包含在定价日期的估计价值中？ 在评估定价日下的证券，我们考虑到证券包含债务成分和基于业绩的成分，后二者与基本股票相关。我们使用自己的定价和估值模型、与基本股票相关的市场输入和假设，以及基于基本股票的工具、波动率和其他因素（包括当前和预期的利率），以及与我们次级市场信用利差相关的利率，来确定证券的预估价值，该利率是指我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括或有季度票面利率、缓冲金额和票面利率门槛水平时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一条会更有利于您。 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 根据Enphase Energy，Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 估计定价日的价值与这些证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括与相关股票相关）没有变化的情况下，可能与定价日期的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后的4个月期间，在市场条件（包括与相关股票相关）及我们的二级市场信用利差没有变化的情况下，MS & Co. 若在二级市场买卖证券，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且，一旦它选择在市场上进行交易，它可以在任何时候停止。 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券根据Enphase Energy，Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 关键投资理由 证券为投资者提供了一个机会，每份证券每季度可以获得49.375美元的或有季度利息。此外任何以前未支付的、根据先前确定日期的季度优惠券（根据适用情况，指每个确定日期或最终观察日期），在该日期的确定收盘价或最终股价（根据适用情况）不低于或等于初始股价的60%时，我们称之为优惠券门槛水平。证券可以在到期前按每份证券的指定本金金额赎回。此外适用的可转换季度券、任何以前未支付的可转换季度券，以及到期付款将根据最终股价变动，如下所述： 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 如何证券运作 以下图表展示了证券的可能结果，取决于（1）确定收盘价和（2）最终股价。 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 假设例子 在例子1和2中，相关股票的收盘价在证券期限内波动，并且确定日的收盘价大于或等于100.00美元的假设初始股价。由于确定日的收盘价大于或等于初始股价，相关证券在相关确定日自动赎回。在例子3和4中，确定日的确定收盘价低于初始股价，因此，证券在到期前不会自动赎回，并一直存续至到期。 在...Example 1，自首次确定日期起，证券将自动赎回，因为首次确定日期的确定收盘价等于初始股价。您将收 到以下计算的提前赎回款项： 所述本金金额+或有季度利息= 1,000.00美元 + 49.375美元 = 1,049.375美元 在这个例子中，提前赎回功能将您的投资期限限制在大约3个月，您可能无法以可比的条款或回报率进行再投资。如果这些证券被提前赎回，您将不再收到任何付款。此外，您将无法参与任何标的股票的增值。 ￭在...例2，自第三次确定日期起，证券将自动赎回，因为第三次确定日期的确定收盘价高于初始股价。由于第一次确定日 期的确定收盘价高于息票门槛水平，您将获得关于该确定日期的49.375美元的或有息票。第三次确定日期之后，您将获得1,098.75美元的提前赎回金额，其中包括关于第三次确定日期的或有季度息票以及关于第二次确定日期的先前未付的或有季度息票。 在此例子中，早期赎回特征限制您投资期限为大约9个月，并且您可能无法以相匹配的条件或回报再投资。如果这些证券提前赎回，您将不会收到更多支付。此外，尽管从第三个定价日期起，标的股份已从初始股价上涨了40%，但您每份证券仅获得1,098.75美元，并无法从中受益。 摩根士丹利财务有限责任公司 2026年3月4日到期缓冲凤凰自动可赎回证券 根据Enphase Energy，Inc.普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 示例3和4说明了根据最终股价计算的每种证券的到期付款额。 在...Example 3，每