2024俄罗斯投资经商指南

目录 01引言6 04人力资源40 个人所得税41社会保障42俄罗斯劳动法43移民管理44 02公司设立与业务开展8 组织形式9公司治理基本要求9公司法要点11 05激励机制、特别税收制度和支持措施48 03会计税务合规和报告编制要求16 对俄罗斯法人实体的主要监管要求17增值税和消费税22油气税24转让定价25税务会计核算及报告编制的自动化29税务监督30税收管理和税收控制措施32外国投资者从俄罗斯获取收益33 信息技术公司税收激励49特别投资协议51 06俄罗斯海关监管56 07棕色投资62 收购现有企业63 俄罗斯正在积极讨论一项旨在改善税收制度的法律草案。该草案的通过将对现行立法作出重大改变。B1集团公司正在密切关注讨论，并计划在法案通过后更新本指南。这段补充将详细说明俄罗斯税收体系将发生的所有变化。B1集团公司的专家将对所有变化进行分析，并准备详细的解释。我们将介绍这些变更将对外国投资者产生怎样的影响，并提出适应新的税收变化的看法。 俄罗斯是中国山水相连的好邻居，守望相助的好朋友,精诚合作的好伙伴。发展永久睦邻友好、全面战略协作、互利合作共赢的中俄关系不是权宜之策，而是长久之计。 十余年来，两国元首会见超过40次，树立了相互尊重、和平共处、合作共赢的新型大国关系典范。2024年适逢中俄建交75周年和中俄文化年，两国多领域务实合作与高水平人文交流必将取得更加丰硕的成果。 中俄两国具有广泛的共同利益，合作空间大、前景广、动力足。近年来，两国在传统和新兴领域的合作齐头并进，战略性大项目纷纷落地，能源、农业、航空航天、互联互通、基础设施等传统领域合作良好，科技创新、跨境电商、绿色发展等新领域合作势头突起，地方合作和人文交流蓬勃发展。2023年，两国贸易额达到创纪录的2401亿美元，同比增长26.3%，本币结算比例超90%。 孙伯辉 莫斯科格林伍德国际贸易中心自2010年正式开业以来，搭平台、聚产业、树品牌，吸引百余家中资企业进入俄罗斯市场，发挥俄罗斯中国总商会会长单位作用，通过加强政策沟通研究、构建和强化务实合作、深挖入园企业协同效应，不断推动中俄关系和经贸合作走深走实。 莫斯科格林伍德国际贸易中心董事长 当前，世界百年变局加速演进，地缘政治危机持续蔓延，给中俄经贸合作带来诸多不确定性。物流不畅、汇路不通、汇率不稳、成本攀升、融资困难、次级制裁等问题给对俄投资经营带来挑战。同时，我们也处于一个充满机遇的时代,俄罗斯资源禀赋丰厚、基础设施完善、投资环境良好，中俄务实合作持续升温,多个领域呈现新的形势。 B1集团作为专业的咨询机构，深耕俄罗斯35余年，在服务企业对俄投资经营领域有丰富的经验。B1集团自2023年正式入驻莫斯科格林伍德以来，为园区企业提供专业化的财税咨询和项目解决方案。 未来，莫斯科格林伍德国际贸易中心愿与B1集团一道，为中资企业赴俄兴业做好服务，共克时艰、踔厉前行，为中俄友好合作与互利共赢作出新的贡献！ 尊敬的同事们！ 今天，我想提请各位注意发展俄中经贸关系的重要性。在当今世界，全球化和国际合作在经济发展中发挥着重要作用，加强与我们东方合作伙伴的联系变得尤为重要。 中国是俄罗斯最大的经济伙伴之一，两国之间的关系涉及能源、工业、交通和贸易等广泛的领域。这些关系的发展为双方扩大市场、吸引投资和分享经验提供了新的机遇。 B1集团公司在与外国投资者合作方面拥有非常丰富的专业知识，支持他们进入俄罗斯市场。我们公司随时准备提供在俄罗斯成功启动和发展业务所需的全方位服务。 娜塔莉娅·霍布拉科娃 我们知道，进入一个新的市场可能是一个复杂和多阶段的过程，所以我们努力为客户使这个过程尽可能变得简单和高效。我们的专家团队将帮助您了解俄罗斯法律的特点，找到最佳经营方式，并与当地合作伙伴建立联系。 B1合伙人税务、法律和业务支持部门亚洲客户服务负责人natalia.khobrakova@b1.ru 我们愿意提供法人注册、税务、通关、移民问题等在俄罗斯经商方面的咨询。此外，我们还可以帮助您进行市场营销调研。 我们的任务是帮助中国投资者顺利地实施他们在俄罗斯的项目。相信，我们的经验和专业知识将帮助您实现既定目标! B1 俄罗斯联邦，莫斯科市，萨多夫尼切斯卡娅滨河大街75号，邮编115035俄罗斯联邦，莫斯科市，帕韦列茨广场2号2栋，邮编115054电话: +7 495 755 9700传真: +7 495 755 9701 我们税务和法律领域的专业服务在俄罗斯市场中处于领先地位。我们在全国设立了9个办事处，拥有600多名员工和合伙人，我们与多家企业合作,业务覆盖所有行业。 当法律和商业环境发生变化并呈现新的挑战时，我们为客户提供咨询，并为并购和资产处置提供支持。我们还从税务和法律角度，为客户高效构建和管理日常业务运作模式提供建议和指引。 近年来在俄罗斯及全球其他区域发生的政治和市场变动给企业所有者和管理层带来了普遍焦虑，同时现在也是一个充满机遇的时期。相信在我们能够与客户并肩而行，有效克服当前和未来的困难，充分利用机遇实现企业成长。 本指南手册重点关注法律和监管的关键领域，以及对在俄投资者的影响。 尤利娅·季莫尼娜 B1致力于与客户作为一个团队共同努力，力争成为所在领域和所开展业务的领导者。 俄罗斯和白俄罗斯税务、法律和业务支持部负责人yulia.timonina@b1.ru 深耕俄罗斯市场35年，我们建立了一支强大的专业团队，他们在实施最复杂的项目方面拥有丰富的知识和经验。B1集团在俄罗斯的9个城市设有代表处：莫斯科、圣彼得堡、新西伯利亚、叶卡捷琳堡、喀山、克拉斯诺达尔、顿河畔罗斯托夫、符拉迪沃斯托克和陶里亚蒂。 我们帮助客户寻找解决方案，推动客户业务扩展转型，实现财务资本和人力资本积累。 组织形式 根据拟开展业务情况，外国公司在俄罗斯可以有下列几种存在方式： 设立俄罗斯子公司或收购现有俄罗斯公司的股份 外国公司可以在俄罗斯设立子公司。俄罗斯最常见的法律组织形式是有限责任公司和股份公司（详见下文)。除新设企业外，外国公司可收购俄罗斯现有法人的权益。外国法人或自然人投资者都有权持有俄罗斯法人最多100％的权益。 代表处 代表处被视为外国公司在俄罗斯的分支机构，而不是独立法人。代表处必须在俄罗斯税务机关注册，其活动应限于代表和保护母公司在俄利益。 签订简单合伙协议 分公司 ▶ 外国公司可与俄罗斯合作伙伴签订联合经营协议，并建立简单合伙关系。简单合伙关系允许合伙人在不新设法人实体的前提下，利用双方资产开展特定经营活动，并指定合伙人中的一方作为管理合伙关系的责任主体并确保合规经营。 分公司不被视为独立法人，但必须在俄罗斯税务机关注册。与办事处不同的是，分支机构可以履行母公司包括商业活动在内的全部或部分职能。 公司治理基本要求 俄罗斯法律体系 俄罗斯法律体系属于大陆法系。与英美法系国家不同,俄罗斯的主要法律依据是立法机构和行政机关通过的法律和法规。 国家行政机关（联邦部委、总局和机构）作为下一管理层级，可就职责范围内的事项制定行政法规(交通部、联邦税务总局、联邦反垄断局、联邦海关总署等）。 俄罗斯总统可就执行联邦法律所需的特殊事项颁布法令。俄罗斯政府通过的决议和条例应与联邦立法和总统令一致。 法人实体的国家统一登记信息包含俄罗斯法人及其创始人、总经理、章程/股本、重组情况，对于有限责任公司，还包括股权持有人及产权负担。 司法体系 俄罗斯的司法体系由普通管辖法院和仲裁法院组成。普通管辖法院审理涉及自然人的案件（包括民事、行政和刑事案件），仲裁法院审理法人和个体企业之间由商业关系引起的案件，包括税务赔偿、商业合同索赔和企业纠纷。 知识产权的国家统一登记信息（商标、发明、实用新型、工业设计等）包含其作为无形资产的有关情况，例如产权所有者、产权负担及其他需要提供的注册信息。 仲裁法院体系中，一审审理通常需要4到6个月。但是，在向仲裁法院提出申诉前1个月，必须提出审前诉讼。上诉申请的审理时间一般不超过2个月。 俄罗斯的公证人是对法律和其他文件进行认证(公证）的官方工作人员。根据俄罗斯法律规定，需由公证人对特定商业交易、公司决策和单方文件(如委托书）进行公证，以保证其法律效力和可执行性。 各方均有权将商业纠纷的审理提交商业仲裁，商业仲裁既可在常设仲裁机构进行，也可通过临时仲裁进行。 不动产产权登记 登记、认证和信息披露 不动产产权一般在完成登记之后生效，不动产产权登记是进行不动产交易的前提。 俄罗斯法律规定，特定商业交易和民事主体需在国家登记册中正式登记，有关信息为公开信息。在某些情况下，注册登记是交易有效性的必要条件，除此之外则作为披露要求的一部分。 国家登记信息录入国家不动产统一登记册，并由联邦国家登记、地籍和制图局负责存档管理。 公司法要点 俄罗斯公司法规定了2种法人实体：商业法人实体和非商业法人实体。商业法人实体一般包括上市或非上市的公司、合伙企业和商业合作社。非商业法人实体包括基金会、协会、代理机构等。 合同法 合同的订立与执行 根据俄罗斯法律，合同各方有约定合同内容并订立合同的自由。如果合同各方已就法律规定或各方明确指出的全部关键条款达成一致，则认为合同已经订立。法律一般只将合同标的物视为关键条款，即出售的物品、租赁的财产、提供的服务等。 每家公司须制定公司章程，包含公司基本信息、治 理结构的基本原则、股东或合伙人情况。公司章程的确定及变更应由股东大会审议通过。公司章程不需要公开披露，但必须在完成国家统一登记。 根据法律规定，合同应通过友好协商确定。 俄罗斯最常见的公司类型是有限责任公司（简称有限公司）和股份公司（简称股份公司）。投资者可以依据业务实际，选择更适合的公司类型。 合同的失效或中止 在俄罗斯法律中，只有《民法典》规定的特定情形下合同才可宣布失效，如欺诈性或虚假交易、无行为能力人签订的合同、被迫签订的合同、违反法律的合同等。此外，如果双方未能就全部法律规定的或各方约定的关键条款达成一致，则合同无效。 股东协议 俄罗斯公司的股东可签订股东协议。股东协议包括在股东大会以特定方式行使投票权的规定，及股权处置和其他事项的特别条款。股东协议受俄罗斯法律管辖，如一方或全部股东为外国人，也受外国法律管辖。 金融体系 俄罗斯金融体系的主要参与者包括信贷机构、非国家养老基金、保险公司和投资基金。 外国公司代表处 俄罗斯联邦中央银行（即俄罗斯央行）是金融统一监管机构，负责监督俄罗斯经济中的金融部门，管理权限涵盖对金融机构（包括证券交易所）的监督和许可，以及有价证券的登记和监管。俄罗斯央行是唯一有权发行本国货币——俄罗斯卢布的机构,并负责俄罗斯货币政策的制定和实施。 外国公司可在不设立分公司或代表处的前提下在俄罗斯开展业务。分公司或代表处不受俄罗斯公司法有关公司治理、净资产、非典型交易等规定的约束。 法律对特定交易的限制和合规要求作出了不同规定,区别主要取决于居民和非居民身份以及交易类型。2024年2月之后，外汇管制条例发生了部分变更，其中一些变更是临时性的。因此，在交易执行前应根据外汇管制条例明确交易属性。 银行体系 只有持牌银行和非银信贷机构才可在俄罗斯开展银行业务。银行业务由相关法规确定，包括以现金或贵金属形式吸纳法人或自然人存款，资金和贵金属保管，为法人或自然人开立和管理现金或贵金属账户,资金划转，电子汇款和货币兑换业务。 竞争法 保险公司 根据俄罗斯法律的规定，涉及俄罗斯与外国公司以及资产位于俄罗斯的交易，应事先得到俄罗斯国家机关的批准。有关审批可分为4类： 只有持牌保险公司才可在俄罗斯提供保险服务。需持牌经营的保险业务种类包括：财产保险、责任保险、意外保险、健康险、人寿保险、商业风险保险，以及再保险和保险经纪业务。 ▶竞争行业；▶自然垄断行业；▶金融机构；▶外商投资。 客户识别程序 打击洗钱犯罪和资助恐怖主义活动的基本法律依据是《反洗钱法》，