巴西 经商指南

巴西作为21世纪的核心市场之一，其名义国内生产总值位居全球第六，是世界第五大国家，为海外投资者提供了优越的商业环境。巴西的优势包括：丰富的农业、矿产及能源资源；多样化的经济和基础设施；拉丁美洲最大的经济体；较低的通胀；健全的货币机制；强劲稳定的经济。

在巴西建立经营实体时，海外投资者最常用的法律实体为有限责任公司（sociedades limitadas，即：limitada或limitadas）和股份公司（sociedades anônimas）。有限责任公司是巴西最常见的经营实体类型，其特点是资产与其所有人的资产分离，债权人不得扣押企业所有人/股东的个人资产以偿还企业所欠的债务。有限责任公司至少需要两位“配额持有人”，每位“配额持有人”的责任仅限于其所持“配额”的价值。有限责任公司可以由全体“配额持有人”管理，也可以由指定的“配额持有人”或第三方管理。各类管理规定必须在“公司章程”内明确说明。有限责任公司的体制包括公司名称、公司目的、总部、配额持有人、股本、配额、管理层、审计委员会、法定人数等。

股份公司（Sociedade anônima）的股本由股份组成，股东的责任仅限于其所认购或购买的股权的价值。股份公司必须至少有两位股东，并由“董事会”和“监事会”或仅由“监事会”进行管理。股份公司的体制包括股本、股份、股东、股东责任、管理层、审计委员会、法定程序等。

大部分合营企业（joint ventures, 英文缩写JVs）仅通过两家或两家以上公司之间签订的合同形成，合营企业的形成并未形成新的法律实体。因此，合营企业的各参与方仍然保留各自的公司身份，他们只是就达成特定的目标进行联合。

“非巴西籍”个人或企业须备有资金后方可在巴西境内经营业务。巴西将“海外资本”定义为：(i) 被引入巴西境内但却不涉及任何最初外汇支出的货物、机器和设备；以及 (ii) 被引入巴西境内并投资于该国经济活动的资本。巴西中央银行（BACEN）是专门负责管理和登记“外商投资”的政府机构，并且该机构还负责就巴西境外的外国企业将资本调回国内以及将利润汇回国内进行审批。各类外商投资均须在巴西中央银行进行登记注册。BACEN就投资的性质没有管辖权，并且其也无权限制将风险资本或贷款所产生的资金汇出。

未获得巴西永久居民身份的“非巴西籍”公民须持有允许其工作的有效签证方可在巴西境内工作。巴西劳工部移民局通常向外国人签发以下几类签证以便于他们代表外国企业或由外资控股的企业在巴西境内提供各类服务：临时V类签证和居民签证。临时V类签证适用于与巴西企业签订“雇佣合同”的专业人士，或者“技术协助协议”和/或“技术转让协议”下的专业人士。居民签证属于永居签证，适用于巴西企业的高级行政管理人员和 / 或经理。

巴西的税务受《1988年联邦宪法》以及“授权法”的约束。《1966年税法》就联邦政府、州政府以及地方政府应如何征税作了规定。联邦政府征收的公司所得税适用于全体纳税人。巴西就企业在全球范围内的收益征收税收。纳税年度为自然年度，而不是公司的财政年度。税损企业可以无限期地结转税损以抵减其未来的利润。但是，企业只能用税损抵减当年应税收入的30%。巴西的税收（又称“Tributos”）可以分成：(i) 税、(ii) 税费、(iii) 房产改善费、(iv) 社会特别税、(v) 其它特别税，以及 (vi) 强制贷款。

巴西的主要税种包括公司所得税（IRPJ）、企业利润社会特别税（CSL）、“利润参与计划”特别税（PIS）、“社保资助”特别税（COFINS）、工业产品税（IPI）、销售税（ICMS）、服务税（ISS）、进口税（II）、就汇向海外的收入所征收的预提所得税（IRF）、金融交易税（IOF）、出口税（IE）等。

巴西的劳工与雇佣法律准则主要体现在1943年《统一劳工法》中。雇员的定义是：向雇主“长期”提供服务并从雇主处获得工资的人。“服从”是雇佣关系中至关重要的要素。在巴西境内，雇员每周的最长工作小时数为44小时，或每天工作八小时。雇员每12个月可以休30天的年假，并且雇员必须在该12个月内休这些年假。产假的天数为180天。雇佣合同在以下情况可以被终止：雇主（以正当理由或无正当理由）终止雇用合同；雇员辞职；有固定期限的合同期满；“推定解雇”通知及“裁员赔偿金”将基于雇佣合同是以哪种方式被终止的。就业保障以下雇员有权获得“就业保障”保护：怀孕雇员；工会领导人；“事故预防内部委员会”（CIPA）；在进行职业活动期间受伤的员工；“集体谈判协议”下规定的其他雇员（包括“退休前”的时间）。社会保障按照巴西社会保障法，每位雇员必须获得“社会保障险”。失业保障金（FGTS）体系是强制性的，其规定雇主每月须就之前一个月为每位雇员缴纳金额相当于该雇员工资8%的“失业保障金”，每月缴纳的该等费用作为“社会保障金”存在每位雇员名下的特定银行账户内。