摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-16版)

初步定价补充编号 5, 908注册说明书编号 333 - 275587; 333 - 275587 - 01日期为 2025 年 1 月 13 日根据规则 424 (b) (2) 提交摩根士丹利金融有限责任公2025 年 1 月2025 年 1 月 16 日第 1 号修正案 美国和国际股票的机会司 结构性投资 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引 由摩根士丹利风险主体证券提供充分和无条件担保 发行的证券是摩根士丹利金融公司（“MSFL”）的无担保债务义务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券的条款在随附的 Prospectus Supplement、Index Supplement 和 Prospectus 中有所描述，并在此文件补充或修改后继续有效。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将支付酌情的季度息票。 但只有当的关闭水平每个罗素 2000®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引在适用的季度观察期内的每个指数营业日和交易日为达到或高于其各自初始水平的 80%， 我们将其称为相应的票息障碍水平。如果收盘价任何潜在的小于此类基础的息票屏障水平任何指数营业日或任何交易日在观察期间 ， 我们将不支付相关季度的利息。此外 ， 从 2025 年 7 月 29 日开始 ，我们将在任何季度赎回日期赎回证券对于赎回支付，等同于已声明本金金额加上与相关观察期相关的任何可能到期的附息季度利息之和，仅当以下风险中性估值模型在工作日的结果（该日期由计算代理在赎回日期之前的三个工作日及不晚于该观察日期之间选定）基于下方“调用特征”所示输入，表明在该日期赎回对我们而言从经济角度看是有理性的，而非赎回，则适用。赎回证券不会仅仅根据基础资产的表现自动发生。到期时，若证券在此之前未被赎回且最终水平为each如果最终水平（underlying）不低于各自初始水平的60%，我们称之为各自的下行门槛水平，到期时的支付将为名义本金金额以及（如果应支付的话）与最后观察期相关的任何延期应付的有条件季度息。然而，如果最终水平低于各自的下行门槛水平，到期时的支付将仅为名义本金金额。any当基础资产低于其下行阈值水平时，投资者将按1比1的比例暴露于表现最差的基础资产的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的60%，甚至可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据基础资产的表现承担损失整个初始投资的风险，以及在整个4.5年的证券期限内不收到任何季度利息的风险。由于证券的支付基于底层资产中表现最差的一个，因此，在观察期内的任何交易日或指数业务日，以及/或在适用的最后观察日期超过各自的利票障碍水平或各自的向下阈值水平，则会产生影响。any基础资产的表现将导致几乎没有或没有附带的季度应付利息和/或显著损失投资本金，具体取决于适用情况，即使其他基础资产有所增值或未大幅下跌。投资者将不会参与任何基础资产的价值上涨。这些证券适用于愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率获得利息收益的投资者，但需承担在某些情况下可能无法收到季度利息的风险。 任何底层如果相关观察期内任意指数交易日或交易日，标的资产低于息票门槛水平，则存在基于风险中性估值模型输出的证券提前赎回的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 他们销售的安全产品。有关更多信息，请参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。” 请参阅随附的招股说明书附录中的 “分配计划 (利益冲突) ” 。 涉及的证券可能包含与普通债务证券投资无关的风险。请参见第12页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 which can be accessed via the hyperlinks below. When you read the attached prospects supplement and index 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券根据罗素 2000 年表现最差的证券支付指数 ， iShares ®®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 2026 年 10 月 26 日2026 年 10 月 29 日2027 年 1 月 25 日2027 年 1 月 28 日2027 年 4 月 26 日2027 年 4 月 29 日July 26, 2027July 29, 20272027 年 10 月 25 日2027 年 10 月 28 日2028 年 1 月 24 日2028 年 1 月 27 日2028 年 4 月 24 日2028 年 4 月 27 日July 24, 2028July 27, 20282028 年 10 月 24 日2028 年 10 月 27 日2029 年 1 月 24 日2029 年 1 月 29 日2029 年 4 月 24 日2029 年 4 月 27 日2029 年 7 月 24 日(最后观察日期)7月27日，2029年（到期日期）* 证券在第二次利息支付日之前（即2025年7月29日）不subject to提前赎回。 2025 年 1 月第 2 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 投资概览 可赎回或有收益证券 风险本金证券2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收入证券基于证券的支付 关于罗素 2000 的最差表现指数 ， iShares摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普 季度息票但只有当的关闭水平罗素 2000 指数、 iShares摩根士丹利资本国际 EAFE E®®尔 500 指数®指数（“证券”）不保证本金的偿还，并且不提供定期支付利息的安排。相反，证券将支付条件性收益。 ®TF 和标准普尔 500 指数®索引(我们统称为 “底层 ”) 是at 或以上其各自初始水平的 80%， 我们称之为各自的票息壁垒水平 ， 在每个指数工作日和交易日在适用的季度观察期内。如果收盘价任何潜在的小于此类基础的息票屏障水平任何指数营业日或交易日在观察期间 ， 我们将不支付相关季度的优惠券。此外 ， 从 2025 年 7 月 29 日开始 ，我们® 将赎回证券在任何季度赎回日期，若赎回支付等于已声明的本金金额加上与相关观测期相关的任何应付的浮动季度息息差（如有），并且仅在业务日进行风险中性估值模型计算，该业务日由计算代理人在赎回日期之前的观测日期前不少于三个业务日且不迟于该观测日期的范围内选定，并基于封面上“赎回特征”部分所指示的输入参数显示赎回在这种日期上是经济上合理的，而不是在该日期上不赎回更合理的情况下，则可进行赎回。证券的提前赎回不会仅仅基于底层资产的表现自动发生。在到期时，如果证券在此之前未被赎回，并且最终水平满足特定条件，则将进行相应的处理。each如果最终水平（underlying）不低于各自初始水平的60%，我们称之为各自的下限阈值水平，到期支付将为名义本金金额以及（如果适用）与最后观察期相关的任何应计的递延季度息。然而，如果最终水平低于各自的下限阈值水平，到期支付将仅为名义本金金额。any其基础资产低于其下限阈值时，投资者将按照1比1的比例面临表现最差的基础资产下跌风险，并将在到期时收到少于证券声明本金金额60%的支付，甚至可能是零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何指数的表现接受损失整个初始投资的风险，以及在整个证券期限内不收到任何季度利息的风险。 大约 4.5 年 ， 除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回 成熟度: eachIf, on每个指数工作日和交易日在观察期间 ，底层is大于或等于其相关的凭证障碍水平，在相关凭证支付日期，我们将按每年至少10.50%（对应于定价日期确定的大约每季度每张证券$26.25）的利率支付有条件支付的凭证利息。或有季度券 ： of anyIf, on任何指数营业日或交易日在观察期间 ， 收盘价底层is小于对于这样的基础工具，在此观察期内不会支付任何附带的季度优惠券，且设置了一个优惠券门槛水平。一个或多个底层可能会关闭 在任何指数营业日或交易日的大部分或全部在整个证券期限内的观察期 ， 这样你就会收到很少或没有或有季度优惠券。 从2025年7月29日起，我们将在任何季度赎回日期进行提前赎回，支付金额等于已声明的本金金额加上与相关观察期相关的任何应付的季度浮动利息，前提是根据计算代理人在业务日选定的、不早于赎回日期前三个业务日且不晚于该观察日期的业务日所基于的风险中性估值模型输出结果，在“赎回条款”页下所指示的输入参数基础上显示，在该日期赎回相对于不赎回对我们的经济合理性更为有利。提前赎回不会自动基于底层资产的表现而发生。根据风险中性估值模型，当继续持有债券对你更有利时，我们更有可能进行提前赎回。因此，当每个底层资产的收盘水平达到或高于其各自的票息障碍水平时，我们更有可能进行提前赎回，这可能会导致应支付给债券的利息金额超过其他类似工具的利息金额。 早期赎回: 2025 年 1 月第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 市场中可比成熟度和信用评级的交易。换句话说，在证券支付高于市场利率的息票时，我们更有可能赎回这些证券。如果证券在到期前被赎回，您将不再收到剩余的附条件季度息票付款，可能被迫投资于较低利率环境，并且可能无法以同等条款或回报再投资。 另一方面，当任何基础证券的收盘水平低于其相应的息票障碍水平和/或预计最终水平低于下限阈值水平时，我们不太可能赎回这些证券。这意味着您将不会收到任何附带的季度息票，并且在证券到期时可能会遭受重大损失。因此，如果不对这些证券进行赎回，您在到期时收到少量或没有附带的季度息票并遭受重大损失的可能性将更大。 如果这些证券尚未被赎回，投资者将在到期日收到一笔根据以下方式确定的本金支付。 到期付款: 如果的最终级别each底层是大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金金额，以及如果可支付，则最终观察期的条件季度息票。 如果的最终级别any底层是小于其各自的下行门槛水平 ： (I) 所述本金金额乘以（ii）最差表现的基础资产的表现因素。在这种情况下，到期支付将低于证券面值的60%，并可能为零。 我们正在使用此初步定价补充文件征求您购买证券的报价。您可以在我们接受该报价之前任何时候撤销购买证券的报价，并通过通知相关代理机构来执行。我们保留在此类证券发行前更改条款或拒绝任何购买报价的权利。若证券条款发生任何重大变更，我们将通知您。 2025 年 1 月第 4 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 每项证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，证券的实际估价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期时，每项证券的价值约为9