野村控股美股招股说明书(2025-01-13版)

这部分定价补充资料中的信息尚未完整，并可能发生变化。该定价补充资料不构成任何出售要约，也不寻求在任何 jurisdictions 其他地方进行购买要约，而在任何司法管辖区中，若该要约或销售受到禁止，则不在此列。 333-273353-01根据规则 424 (b) (2) 提交注册说明书第 333 - 273353 号 须完成。日期为 2025 年 1 月 13 日 日期为 2023 年 7 月 20 日的招股说明书和产品的定价补充招股说明书附录日期为 2024 年 2 月 29 日 美国$ 牛舍America Finance, LLC 发行的全球中长期债券，系列A，由Nomura Holdings, Inc. 全面且无条件担保。 可自动赎回的 contingent coupon 障碍债券，基于耐克公司、 ULTA 美容公司和家得宝公司的股票中表现最差的一只，到期日为 2026 年 1 月 22 日。 · Nomura America Finance, LLC 正在提供与NIKE, Inc.的类B普通股、Ulta Beauty, Inc.的普通股以及TheHome Depot, Inc.的普通股（每一项均为“参考资产”，合称“参考资产”）中表现最差的一项相关的自动可调息附带收益障碍票据，并将于2026年1月22日到期（以下简称“票据”）。这些票据是非担保证券。票据的所有支付均受我们及票据保证人Nomura Holdings, Inc.的信用风险影响。 · 每季度根据参考资产在应付息观测日期的收盘价值大于或等于其初始价值60%的情况，支付至少2.625%（相当于年化至少10.50%）的有条件 coupon 利息（具体利率将在交易日确定）。 · 可在任何观察日期（自2025年4月16日起包括该日）被赎回，届时本金金额加上适用的浮动息票将被偿还，前提是每项参考资产的收盘价值达到或超过其赎回障碍水平。 · 如果备忘录未被赎回且表现最差的参考资产下跌超过40%，则将完全暴露于表现最差的参考资产的下跌风险中，并在到期时可能损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是指“表现最差的参考资产”。 ·一年到期 ， 如果不打电话。 这些票据不会在任何证券交易所上市。 这些票据并非普通的债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资这些笔记涉及重大风险，包括我们公司和野村公司的信用风险。您应该仔细考虑从第PS-页开始的“特定于您的笔记的风险因素”部分中的风险因素。6关于定价补充条款，在随附的预募说明书第6页开始的“风险因素”部分、随附产品预募补充说明第PS-1 8页开始的“特定于票据的风险因素”部分，以及您投资票据之前，通过引用纳入的预募说明书中所有风险因素下。 您提供的票据在设定票据条款的交易日期（根据野村证券国际有限公司使用的价格模型确定）时的估计价值预计将在每1,000本金金额925.00至960.00美元之间，这预计会低于对公众的价格。 我们预计将在原始发行日期（具体日期见下表）附近收到支付对价的票据交付。 这些笔记将是我们的无担保债务。我们不是银行，这些笔记不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或实体保险的存款。 作为分销代理，野村国际证券公司将按照公允价格减去其佣金从我们这里购买票据。上述列出的公允价格、代理佣金以及发行方所得款项与我们最初出售的票据相关。交易日期后但原发行日期前，我们可能决定以不同的公允价格、代理佣金以及发行方所得款项额外销售票据，但代理佣金不会超过上述金额，发行方所得款项不会少于上述金额。对于向某些基于费用的顾问账户销售票据的部分经销商，他们可能放弃部分或全部销售优惠、费用或佣金。 我们在初次发售这些债券时将使用此定价补充文件。此外，日兴证券国际有限公司或其他附属公司可能在初次发售之后的做市交易中使用最终定价补充文件。除非我们在销售确认中另行告知购买方否则最终定价补充将在做市交易中使用。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本定价补充文件的准确性和充分性表示意见。任何形式与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 额外信息 你应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的 prospectus（以下简称“prospectus”）以及日期为2024年2月29日的 product prospectus supplement（以下简称“product prospectus supplement”）一起阅读，后者与我们的Senior Global Medium-Term Notes, Series A相关，而这些债券即是该系列的一部分。在本定价补充条款与招股说明书或产品概要说明书的条款发生任何冲突的情况下，本定价补充条款的条款将占据主导地位。 本定价补充文件与说明书及产品定价补充文件一同包含了债券条款。您应仔细考虑，例如“风险因素”部分所提及的各项事宜。 随附的说明书，其中在“额外的特定于票据的风险因素”部分以及随附的产品说明书补充中和定价补充的第PS-6页开始的“额外的特定于您的票据的风险因素”部分，我们强烈建议您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被本定价补充文件引用。我们不对除本定价补充文件中包含或被引用的信息外的任何其他信息负责，并不能保证这些信息的可靠性。本定价补充文件仅在合法的情况下，作为出售所列证券的要约，且仅在适用的情况下和在合法的 jurisdiction 下。本定价补充文件中的信息仅适用于其发布日期。 您可以在 SEC 网站 www. sec. gov 上访问招股说明书和产品招股说明书附录 ， 如下所示 ： https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1383951 / 000110465923082805 / tm2320650 - 3 _ 424b3. htm · 日期为 2024 年 2 月 29 日的产品说明书补充 ： https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1163653 / 000110465924029404 / tm247408 - 1 _ 424b3. htm PS-5 您的注意事项所特有的额外风险因素 购买这些票据将面临以下风险，以及伴随的招股说明书中“风险因素”部分和伴随的产品 ProspectusSupplement 中的“票据特定的风险因素”部分所描述的风险。您应当仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。这些票据不属于担保债务。 请注意，在本名为“特定于您的债券的额外风险因素”的部分中，“持有人”指的是在我们为这一目的而由野村或受托人维护的注册簿上以自己的名义持有债券的人，而不是以街名或通过DTC或其他托管人以记账形式发行的债券的受益所有权人。债券的受益所有权人应参阅随附 Prospectus 中名为“法律所有权和记账发行”的部分。 我们敦促您在投资这些票据之前，阅读本定价补充材料中关于票据相关风险的所有信息，并结合配套Prospectus 及产品Prospectus Supplement 中的其他信息一并阅读。 与票据结构或特征有关的风险 这些票据不保证本金的返还 ， 您可能会损失您的所有本金。 这些说明不保证本金的返还。与普通债务证券不同的是，如果债券未被召回且任何参考资产的最终价值低于其障碍值，我们不会向您支付债券本金的100%。在这种情况下，您在到期时有权获得的付款将少于本金，并且每当参考资产的表现低于其最低水平的1%时，您将损失1%。 参考资产表现低于0.00%。您可能在到期时损失高达100%的投资金额。即使在到期前收到任何附带利息，您的票据收益在此情况下也可能为负数。 票据应付金额与参考资产在其他任何时候的价值都不相关比优惠券观察日期 ， 包括最终估值日期。 票据支付将基于参考资产在计息观察日期的收盘价值，包括最终估值日期，考虑到非交易日和特定市场中断事件可能导致延迟。即使在票据期限内，除了计息观察日期之外，表现最差的参考资产的价值大于或等于其附息门槛，在后续的计息观察日期其价值下降至低于其附息门槛，该附息仍不会在相关季度期间支付。类似地，即便在票据期限内除了最终估值日期之外，表现最差的参考资产的价值大于或等于其障碍值，但在最终估值日期其价值降至低于其障碍值，若票据未被提前赎回，最终支付额可能会显著少于若最终支付与计息观察日期前表现最差的参考资产价值挂钩的情况下的金额。尽管到期日或其他时间点的最低表现资产的实际价值可能高于计息观察日期的价值，但是否支付每个附息以及最终支付仅基于适用的计息观察日期表现最差的参考资产的收盘价值。 你可能不会收到任何临时优惠券。 我们未必会在债券上定期支付利息券息。如果在任何一个利息观察日期，任何参考资产的收盘价值低于其附带息票障碍，则我们不会向您支付该利息观察日期对应的附带息票。若在每个利息观察日期，任何参考资产的收盘价值均低于其附带息票障碍，则在债券存续期间我们不会向您支付任何附带息票，且您也不会获得任何正收益。通常情况下，未支付附带息票与债券本金损失风险增大的时期相对应。 您的笔记回报仅限于本金金额加上任何应计的附息票，无论任何参考资产的价值上涨情况。 你不会参与任何参考资产的价值增值。除了在到期日前收到的任何附带利息支付外，每份面值为1,000美元的本金将在到期时获得1,000美元，并且如果参考资产中表现最差的资产的最终价值等于或大于其附带利息障碍，则还将获得最终的附带利息。无论任何参考资产的价值是否有显著增值，这都将适用。因此，这些债券的回报可能远低于与任何参考资产表现直接相关的证券的回报。 这些票据可能在到期日之前被调用。 如果提前赎回债券，您可能仅在大约三个月内收到利息支付的时间段就会缩短。无法保证在债券提前到期时能够以相似的风险水平将投资收益重新投资于具有可比回报的类似投资产品。 由于这些笔记与多个基准资产的表现相关联，您将完全暴露在每个基准资产价值波动带来的风险中。 由于笔记与超过一个参考资产的表现相关联，这些笔记将分别与每个参考资产的个别表现相关联。因为这类笔记不与一个篮子相关联，在篮子中风险通过所有组件分散并缓解，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在篮子相关笔记的情况下，回报取决于篮子成分的整体表现，以篮子回报反映。因此，任何篮子组件的价值贬值可以通过另一个篮子组件的升值得到缓解。然而，在与多个参考资产表现相关的笔记情况下，每个参考资产的个别表现不会被组合计算你的回报，任何参考资产的价值贬值也不会通过其他参考资产的升值得到缓解。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于票据与表现最差的参考资产的表现相关 ， 因此您将面临风险与债券与债券挂钩的情况相比 ， 您的投资持续遭受重大损失的风险更大一个参考资产。 如果你投资此类票据而非仅与单一参考资产表现挂钩的类似证券，您在投资中遭受重大损失的风险将更大。由于存在多个参考资产，其中一个参考资产的价值在最终估值日低于障碍值的可能性更大，这比仅与一个参考资产表现挂钩的情况下更为常见。因此，您更有可能遭受重大投资损失。 较高的或有息票利率或较低的门槛值通常与参考相关资产具有更大的预期波动性 ， 因此可以表明更大的损失风险。 “波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日预期的参考资产波动性越大，交易日在参考资产可能在计息观察日或最终估值日收盘低于附带息票障碍或障碍值的可能性预期越高，表明附带息票延期支付或债券损失的风险预期增加。这种更高的预期风险通常会在与具有相似到期日的传统债务证券相比时反映为更高的附带息票利率，或者在类似条款下（如较低的障碍值、较低的附带息票障碍或较高的附带息票利率）更有利于附带息票的证券具有更低的预期波动性。因此，您应该理解，相对较高的附带息