金石保险美股招股说明书(2025-01-07版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 4 月 22 日) $25,000,000 普通股 我们已与Janney Montgomery Scott LLC（以下简称“代理”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及通过本招募说明书补充文件及附带的招募说明书出售本公司普通股事宜。根据销售协议条款，在本招募说明书补充文件及附带的招募说明书中，我们可能不时通过或向代理作为销售代理或主承销商出售不超过25,000,000美元面值的普通股。2024年5月24日，我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份招募说明书补充文件（以下简称“2024年5月补充招募说明书”），根据销售协议在Form S-3注册声明（注册声明编号333-278539）下，拟出售至多16,376,672股普通股。截至本招募说明书补充文件的日期，我们已根据2024年5月补充招募说明书下的销售协议出售了14,829,365股普通股。本招募说明书补充文件完全取代并废止了2024年5月补充招募说明书。 我们的普通股票（如有销售）将通过本补充 prospectus 和随附 prospectus 中所述的方式进行“按需发行”，根据《1933年证券法》（经修订）第 415 条制定的规则 415 定义。不存在任何资金存放于托管、信托或类似安排中的安排。 我们将会支付代理商作为代理销售我们普通股的服务佣金。代理商将有资格获得按所售股份总市值价2.0%计算的补偿费。在代表我们销售普通股的过程中，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为某些责任（包括《证券法》下的责任）向代理商提供赔偿和分摊。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KINS”。最近 2025 年 1 月 6 日 ， 我们普通股的报告销售价格为每股 15.03 美元。 截至本文件所述日期，我们未关联股东持有的流通股（公开流通股）总市值约为2.12亿美元。这一数值基于以下计算：以2024年12月31日的收盘价为17.70美元/股，我们未关联股东持有的11,971,640股流通股进行估算。具体而言，这是2024年12月20日（即自本文件所述日期前60天内我们纳斯达克股票最高收盘价之日）的收盘价。因此，鉴于我们的公开流通股超过7.5亿美元，我们不再受到S-3表第I.B.6条一般指示的销售限制。___________________________ 投资我们的普通股涉及风险。参见标题为 “风险因素“开始于第 S - 6 页在此补充 Prospectus 和我们通过此补充 Prospectus 引用的文件中。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus.Any representation to the contrary is a criminal offense. 詹尼 · 蒙哥马利 · 斯科特本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份文件包含两部分。第一部分是本附录，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附 Prospectus及本附录中引用文件中包含的信息。第二部分是随附 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本附录中的信息与随附 Prospectus 中的相应信息存在差异或不同，请您依赖本附录中的信息。 您应仅依赖于本招股价补充说明和随附的说明书所包含或通过引用整合的信息。我们并未，且代理商也未授权任何人向您提供除本招股价补充说明和随附的说明书，以及我们已授权用于此发行的任何允许自由撰写的招股价所含信息之外的额外或不同信息。 我们仅在法律法规允许销售和购买我们普通股的辖区，提出出售普通股和寻求购买报价。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的日期准确，而通过本招股说明书补充文件和附带的招股说明书引用的文件中的信息仅在其各自文件的日期准确，无论此招股说明书补充文件和附带的招股说明书何时交付或进行普通股的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书及其所引用的所有信息。您应该阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，以及在“”部分中描述的附加信息中提及的所有文件和信息。您可以在哪里获得更多信息“在本招股说明书附录和随附的招股说明书中 ， 在投资我们的普通股之前。 除非本招股补充说明书另有说明，否则“Kingstone”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指Kingstone Companies, Inc.及其子公司。 招股说明书补充摘要 本摘要着重介绍了我们及此次发行的相关信息。由于它仅为摘要，因此并未包含所有您在投资前应考虑的信息。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读整个募集说明书补充文件及附带的募集说明书，包括“...”部分。风险因素，“以及纳入本招股说明书补充文件和附带招股说明书的财务报表、附注及其他相关信息。” 我们的公司 我们是一家总部位于东北地区的财产和意外伤害保险公司，主要运营子公司为Kingstone Insurance Company（KICO）。KICO是一家注册于纽约的保险公司，通过零售代理和批发代理及经纪人进行业务运营。KICO在纽约积极承保个人业务和商业汽车保险，在2023年是纽约地区第15大住宅保险承保商。此外，KICO还在新泽西州、罗德岛州、马萨诸塞州、康涅狄格州、宾夕法尼亚州、新罕布什尔州和缅因州获得许可。 关键风险和不确定性 我们的业务面临许多风险 ， 更全面地描述或通过引用并入 “风险因素“第页开始的部分S-6这份 Prospectus 补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该阅读这些风险。我们可能因为多种原因，包括超出我们控制范围的原因，无法实施我们的商业策略。特别是与我们业务相关的风险包括但不限于：与我们业务相关的风险 •作为财产和意外伤害保险公司 ， 我们可能会面临巨灾和恶劣天气事件的重大损失。未预见的索赔严重程度或频率的增加可能对我们 的经营结果和财务状况产生不利影响。我们的保险子公司获得的财务实力评级应其请求被撤销；这可能影响我们的收入和盈利。大流行病及其相关风险和其他公共卫生问题（如COVID-19）的影响可能对我们的经营成果、财务状况和/或流动性产生实质性影响。未能遵守某些财务契约可能会导致我们在 2026 年 6 月 30 日到期的债务违约。 •不利的资本市场和信贷市场条件可能显著影响我们满足流动性需求及以可接受条款获得信贷的能力。我们面临显著的金融和资本市场的风险，这可能对我们经营成果、财务状况和流动性产生不利影响，导致我们的净投资收入在不同时期有所波动。再保险在当前水平和价格下可能无法获得 ， 这可能会限制我们撰写新业务的能力。 再保险使我们暴露于再保险公司信用风险之下，这可能对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。适用的关于公司控制变更的保险法律可能阻碍潜在的 我们股东可能认为 desirable 的收购。保险行业受到广泛的监管，这些监管可能影响我们的运营成本并限制相关操作。业务的增长，以及在此监管环境内的变化可能对我们的运营成本产生不利影响，并限制我们业务 的增长。我们可能无法维持必要的风险基础资本，这可能进一步对我们造成不利影响。 与我们的普通股有关的风险 •我们的股票价格可能会显著波动，并且可能极为不稳定，这可能会使股东难以按他们认为吸引的价格和数量在希望的时间出售我们普通股的股份。我们的普通股票交易量有限。因此，股东可能无法在其普通股票投资中体验到流动性，这可能限制了他们以自己认为吸引人的数量、时间和价格出售其股份的能力。 •未来可能发行或重新销售我们的普通股，这可能对普通股的市场价格产生重大且不利的影响。反收购条款和我们可能遵守的法规可能会使其更加 对于第三方收购我们公司以获得控制权而言，在任何情况下（即使这种控制变更对我们的股东有利）都颇具挑战性。我们目前不支付股息 ， 根据我们的债务协议 ， 我们被限制支付 股息。 公司信息 我们是一家特拉华州公司。总部位于美国纽约州金斯敦乔伊斯街15号，邮政编码12401。电话号码为(631) 760-8100。我们在www.kingstonecompanies.com网站上维护某些信息。我们的子公司KICO拥有www.kingstoneinsurance.com网站。这些网站上的信息（不应被视为）本招股说明书补充文件的一部分，并且不应通过引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们仅将网站地址包含在此处作为非活动性文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。 危险因素 投资我们公司的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下列出的风险，并查阅我们最近的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中包含于本招募说明书补充材料和随附招募说明书中的信息，任何后续提交给SEC的文件中反映的修订或更新内容，以及本招募说明书补充材料和随附招募说明书中的所有其他信息，包括财务报表及其附注。如果这些风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。未识别的额外风险或我们认为不重要的风险也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响，导致您的投资完全损失。 与本次发行有关的风险 我们将广泛决定如何使用此次发行的净收益。我们可能无法有效地利用这些资金，这可能影响我们的经营成果并导致股价下跌。 虽然我们目前计划将本次发行所得净收益（如有）用于“募集资金使用情况”部分描述的方式，但如果情况发生变化，我们将根据市场条件和其它因素进行调整。收益的使用在本附说明书里，我们将拥有相当大的自由度来运用此次发行的净收益。我们可能将净收益用于不会为股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在这些资金被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于不会产生收入或导致价值损失的方式。如果未能以提升股东价值的方式运用或投资此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务成果，这可能导致我们的股票价格下降。 根据销售协议，无法预测我们将实际销售的份额数量或由此产生的总收益。 根据销售协议中的某些限制以及适用法律的要求，我们在销售协议的有效期内有权随时向代理方发出发行通知。在发出发行通知后通过代理方出售的股票数量将受到多种因素的影响，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的发行通知中设定的限制，以及销售期间对普通股的需求。由于在销售期间每股市价会波动，目前尚无法预测将要出售的股票数量或由此产生的总收益（如有）。 在此提供的普通股将在“在市场上 ，”在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。 投资者在不同时间购买本次发行的股份可能会支付不同的价格，因此他们在投资结果中可能体验到不同的回报。我们将在遵守市场供需的情况下，拥有酌情调整本次发行的股份销售时间、价格和数量的权利。此外，本次发行中销售的股份没有最低或最高销售价格限制。投资者可能因以低于其支付价格的较低价格售出而购入的股份价值下降而受到影响。 如果您在本次发行中购买普通股 ， 您可能会在你投资的账面价值。 你：此次发行的股份（如有）将不时以各种价格出售；然而，在假设的发行价格为每股15.50美元的情况下