Tharimmune Inc 美股认字 (2024 - 12 - 30 版)

1, 442, 167 股普通股 登记声明中所列的卖股股东可不时使用本声明以公开出售和再次出售最高达1,442,167股普通股（每股面值$0.0001），这些股份包括：(i) 470,289股（“股份”）普通股，面值$0.0001，于2024年12月9日在私人配售中发行（“私人配售”），根据2024年12月5日我们与某些机构投资者之间签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）；(ii) 根据证券购买协议，在私人配售中发行的附有认股权证的普通股491,157股（“预付认股权证股”）；以及(iii) 根据证券购买协议，在私人配售中发行的认股权证可转换为480,721股普通股（“普通股认股权证股”，与预付认股权证股合称“认股权证股”，并与其他股份一起合称“注册证券”）。 这些股份、认股权证股份和认股权证是根据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条以及根据其颁布的规则506豁免注册要求，发行给投资者的。我们正在注册这些股份和认股权证股份的发行和再出售，以满足某项特定的股权登记协议（日期为2024年12月5日）的要求，根据该协议，我们同意注册这些股份和认股权证股份的再出售。 我们不会在此招股说明书中发行任何普通股，也不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。然而，我们将获得任何认股权证以现金行使后产生的净收益。 登记声明代表卖方股东的利益，但并不意味着任何卖方股东都会在此注册声明下或近期出售其股份。有关卖方股东如何出售其股份的更多信息，请参阅标题为“”的部分。分配计划” 在第 14 页。 出售股东将承担所有与出售或处置股份（或其中的权利）相关的佣金和折扣（如有）。我们在此次发行中不会支付任何承销折扣或佣金。我们将支付根据本招股说明书注册股份的相关费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“THAR”。截至2024年12月16日，普通股的最后交易价格为每股2.17美元。 我们是一家根据联邦证券法界定的“新兴成长公司”，因此需遵守减少的上市公司报告要求。 我们可能会不时根据需要对本招股说明书进行修订或补充。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修订版或补充文件。 对我们普通股的投资涉及高风险。请参阅 “风险因素“有关这些风险的更多信息 ， 请参见本招股说明书第 4 页。 neither 证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会批准或否决了这些证券，也没有对本招股说明书的充分性和准确性进行审查。任何与此相反的陈述都是违法的。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 26 日 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖本招股说明书以及纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中引用的信息。我们和发行股票方均未授权任何人向您提供其他信息。我们和发行股票方并未在任何未获准许的司法辖区就这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何被引用文件中的信息在除相关文件日期以外的其他日期是准确的。自本招股说明书及其被纳入的文件的各自日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 SUMMARY Overview 泰尔免疫是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗炎症和免疫性疾病的新疗法，这些疾病存在未满足的医疗需求。2023年11月3日，我们与Avior, Inc.（以下简称Avior Bio, LLC）签订了专利许可协议（“Avior专利许可协议”）。根据该协议，我们获得了独家分许可权和许可，可以使用许可专利权利和许可技术进行TH104和TH103的研发、制造、使用、销售、进口、出口和商业化，并在全球范围内实施许可技术。详见“近期进展”部分以获取更多信息。2023年2月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了TH104的临床试验新药（IND）申请。 TH104是一种专有的经黏膜颊膜贴片，将活性成分纳洛芬嵌入薄膜中，该薄膜易于附着在口腔脸颊内，并在几分钟内生物降解。这为TH104提供了关键特性，使其成为治疗多种与肝脏相关和其它瘙痒性炎症条件的理想产品候选物。该分子具有双重作用机制，同时影响μ-阿片受体和κ-阿片受体，新兴数据显示其对白细胞介素-17（一种促炎细胞因子）具有抑制作用。当这些众所周知的阿片受体受到体内内源性配体的刺激和/或抑制时，已被证明参与了某些条件下身体的痒感回路，包括胆汁淤积或胆汁酸调节失调相关的肝脏状况。 根据美国国家卫生院（National Institutes of Health，NIH）下属的国家糖尿病、消化系统疾病和肾病研究所（National Institute of Diabetes and Digestive and Kidney Diseases，NIDDK）的数据，原发性胆汁性胆管炎（Primary Biliary Cholangitis，PBC）是一种慢性疾病，其特征是肝脏内的胆管最终会变得功能失调，导致胆汁积聚，进而造成肝损伤。这种疾病被认为是一种自身免疫性疾病，影响估计每10万人中约58名美国女性和约15名美国男性。瘙痒是最常见的症状之一，影响大约75%的患者在其疾病过程中某个时间点，对健康相关的生活质量产生负面影响，并且目前的治疗选择有限。一项针对患有瘙痒症状的PBC患者的调查数据显示，患者描述他们的痒感为“皮肤下的虫子爬行”。超过65%的患者表示夜间瘙痒更为严重，这种情况被称为夜间瘙痒，存在巨大的未满足医疗需求。 我们还正在开发针对验证过的高价值免疫肿瘤学（“IO”）目标（包括人表皮生长因子受体2（“HER2”）、人表皮生长因子受体3（“HER3”）和程序性死亡蛋白1（“PD-1”））的一系列早期阶段新型治疗候选药物。我们正在研发包括双特异性抗体、抗体偶联药物（“ADCs”）以及小分子量牛源性Picobodies™或抗体“旋钮”结构域等抗体，这些具有潜在能力能够更紧密地靶向和结合“不可成药”的表位，优于全大小的抗体。我们正在推进TH3215，这是一种同时针对HER2和HER3的双特异性抗体，它靶向一个新颖的“桥梁表位”，涵盖HER2胞外结构域（“ECD”）的多个区域，并且能够阻断HER3的ECD与配体依赖性和非依赖性的结合，进入2024年的IND支持性研究。此外，我们预计TH0059，一种HER2/HER3双特异性ADC（“bsADC”），和TH1940，一种PD-1 Picobody，将在2025年进入IND支持性研究。 EGF子集，即表皮生长因子受体（“ErbB”）家族受体，是一组已在特定固体肿瘤中过表达并可临床利用治疗耐药性癌症的有效靶点。ErbB家族包括四个成员，属于跨膜酪氨酸激酶受体（“TKR”），包括EGFR（“HER1”）、HER2、HER3和HER4。其中最著名的成员HER2编码一个跨膜酪氨酸激酶受体，由三个域组成：胞外结构域（ECD）、跨膜域和胞内酪氨酸激酶域。配体结合会导致ErbB受体之间发生异二聚化或同二聚化，从而激活胞内酪氨酸激酶域，进而激活与细胞增殖、分化、迁移和凋亡相关的下游信号传导途径。 HER2是一种孤儿受体，缺乏独特的内源性配体，并保持活性构象，使其持续可用以二聚化，并且更倾向于与邻近成员受体作为合作伙伴。相比之下，HER3虽然有多几种配体，但却缺乏内在的酪氨酸激酶活性。 此外，HER2-HER3配对表现出更为有利且更强效的信号传导，表明这两种受体之间存在相应的相互作用。 HER2 是一个已知的 Oncogene，在多种癌症类型中被识别。HER2 信号通路的失调可能是由突变、扩增和过表达引起的。许多癌症中 HER2 的水平显著高于正常组织，尤其是在乳腺癌、结直肠癌、膀胱癌、胃癌、食管癌、子宫内膜癌和卵巢癌中，这表明 HER2 可能与这些肿瘤的进展有关。此外，在发现 HER2 在乳腺癌中的作用之后，针对 HER2 的抗体药物被引入临床应用。赫赛汀®（曲妥珠单抗），由基因泰克/罗氏开发的第一个单克隆抗体，于 1998 年被批准用于治疗 HER2 阳性转移性乳腺癌。随后，酪氨酸激酶抑制剂（“TKIs”）和ADCs（抗体偶联药物）也被引入。 针对HER2的药物已经获得了批准。另一个由基因泰克/罗氏开发的抗体PERJETA®（ Pertuzumab）与trastuzumab和docetaxel联合使用，在2012年被批准用于治疗HER2阳性转移性乳腺癌患者。美国食品药品监督管理局随后在2013年批准了基因泰克/罗氏的第三种生物制剂KADCYLA®（trastuzumab emtansine或T-DM1），用于之前接受过trastuzumab和紫杉烷治疗的HER2阳性转移性乳腺癌患者的治疗。T-DM1不仅保留了trastuzumab的选择性靶向益处，还通过输送一种能够抑制微管功能的强大毒素来杀死肿瘤细胞，成为靶向ADC治疗的经典案例。另一种ADC药物ENHERTU®（trastuzumab deruxtecan），由大药厂和阿斯利康开发，于2019年12月被批准用于治疗不可切除或转移性HER2阳性乳腺癌，并且在HER2阳性癌症对T-DM1产生抗性或不敏感的情况下显示出抗癌活性。我们相信，多种具有不同机制和新型靶点的获批药物的发展历史为这一类疗法铺平了一条风险降低的监管路径，并为持续创新留下了巨大空间。根据Fierce Pharma的报道，2022年，基因泰克/罗氏的HER2靶向疗法（赫赛汀和帕捷特）在全球销售额超过80亿美元，而仅在2023年上半年，ENHERTU®的全球销售额就达到了超过5亿美元，据阿斯利康公司所述。 HER3在肿瘤生物学中的功能是多方面的。各种实体瘤类型的HER3表达量丰富，并且在疾病进展中发挥着已知的作用。HER3信号过表达被认为与多种癌症（包括针对EGFR的治疗药物如吉非替尼和西妥昔单抗）的其他靶向疗法产生耐药性有关。在EGFR突变的晚期非小细胞肺癌患者中，已知与获得性抗EGFR酪氨酸激酶抑制剂（TKIs）耐药性相关的许多基因变化之一就是HER3的上调，这种上调是由奥希替尼引发的。因此，阻断HER3/EGFR二聚体复合物被认为可以防止或减缓对EGFR抑制剂的获得性和原发性耐药。我们认为，结合使用针对HER2和HER3的策略（一种无毒素的双特异性多功能剂TH3215以及一种含有毒素的TH0059），可以利用文献中描述的一些发现，通过两种具有不同作用机制的重要靶标实现精确的肿瘤杀伤。 PD-1是一种免疫抑制性检查点，在巨噬细胞、B淋巴细胞、树突状细胞、单核细胞、肿瘤特异性激活的T细胞、髓系细胞和自然杀伤细胞中可见。在慢性抗原接触的情况下，PD-L1是PD-1的一种配体。PD-L1的表达已被证明是一个有价值的预后生物标志物，可用于预测PD-1/PD-L1抑制剂的敏感性。在许多癌症中，PD-L1的表达主要存在于肿瘤细胞、浸润肿瘤的细胞和提呈抗原的细胞中。尽管PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂（“ICI”）在治疗肿瘤方面表现出显著的有效性，但仍存在一些问题，如耐药性和不良反应。即使重新开始或继续使用抗PD-1/PD-L1免疫治疗，也可能出现获得性耐药性。耐药性的存在显著降低了抗PD-1/PD-L1免疫治疗的效果。我们认为，探索PD-1/PD-L1 ICI耐药机制有助于发现新的免疫治疗策略，以控制疾病进展并为患者提供更多可持续的生存益处。因此，我们旨在通过开发TH1940这一独特的PD-1 picobody，进一步改进PD-1作为突破性技术，这种独特的结合亲和力不同于目前可用的PD-1药物，我们相信这种独特的结合差异允许作为单独药物或组合药物的新治疗可能性，并且基于PD-1抑制的肿瘤免疫治疗可能成为未来人类癌症的治疗策略。 于2024年5月22日，我们向特拉华州秘书办公室提交了一份修正证书，以实施一股换十五股的反向股票分割，分割后我们已发行和流通的普通股。反向股票分割于2024年5月24日下午4时01分生效。本募集说明书或任何被纳入参考的文件中所包含的所有股份数据、每股数据及相关信息均已追溯调整，以