Moolec Science SA 美股认字 (2024 - 12 - 20 版)

根据规则 424 (b) (3) 第 333 - 271282 号注册声明提交 ____________________不超过 5, 000, 000 普通股 这份附录更新、修正并补充了我们在Form F-1注册声明中包含的招股说明书（以下简称“招股说明书”）（注册编号：333-271282）。 本招股说明书补编第 1 号正在提交 ， 以修改 “发行条款摘要” and “分配计划(利益冲突)“招股说明书中说明的部分 ”招股说明书修订“下面。 this prospectus 补充文件 未完成 除非与 accompanying prospectus 一起阅读 ，否则本 prospectus 补充文件 的内容应与 accompanying prospectus 中的信息相结合 并参考其中的内容 ，除非本 prospectus 补充文件 中提供的信息更新或取代了 accompanying prospectus 中的信息。请将本 prospectus 补充文件 与accompanying prospectus 一起保存以供将来参考 。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“MLEC”。截至2024年12月19日，普通股的收盘价为0.86美元。 您应该在投资本公司证券之前仔细阅读本招募说明书及其补充或修订版本。投资本公司证券涉及风险。详见“风险因素“从招股说明书第 10 页开始。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved or disapproved of 这些证券 或者 对于此招股说明书 的充分性或准确性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日。 招股说明书修订 招股说明书中的信息 ， 在题为 “发行条款摘要 ，“在标题的对面 ”利益冲突“全部替换为 ： “野村是FINRA会员，将作为执行经纪商处理根据野村购买协议出售的普通股销售。由于野村将从公开销售普通股中获得所有净收益，因此根据金融行业监管局（FINRA）的规则5121，野村被视为具有“利益冲突”。因此，此次发行符合规则5121的要求。根据规则5121的规定，公司和野村已聘请Craig-Hallum资本集团LLC，并同意在未来根据野村购买协议进行的任何后续购买中担任合格独立承销商，如需的话。作为其作为合格独立承销商服务的报酬，Craig-Hallum资本集团LLC将收取相当于野村为每次此类购买所获得折扣20%的现金费用。详见“发行计划（利益冲突）”。” The “分配计划(利益冲突)“本节全部替换为附件 A 中规定的披露。 附件 A 分配计划 (利益冲突) 本次 prospectus 中提供的普通股由发售方 Nomura 发行。这些股份可能会不时直接或通过经纪人、交易商或承销商（可能仅作为代理）按当时市场价格、相关市场价格、协商价格或固定价格出售或分发，价格可能变动。本次 prospectus 中提供的普通股的销售可以通过以下一种或多种方式进行：1. 按当时市场价格出售； ● 普通经纪人的交易 ； ●涉及交叉或大宗交易的交易 ； ● 通过可能仅作为代理人的经纪人、交易商或承销商 ； ● “在市场上 ” 进入我们普通股的现有市场 ； ● 通过直接向购买者销售或通过代理进行销售等方式，而不涉及市场做市商或现有商业市场； ●在私下协商的交易中 ； 或者 ●前述的任何组合。 为了遵守某些州的证券法律（如适用），这些股份仅可通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，除非该股份已在该州注册或获得销售资格，或者可以获得并遵守该州的注册或资格豁免要求，否则不得销售这些股份。 野村是 “证券法 ” 第 2 (A) (11) 条所指的“ 承销商 ” 。 野村不会以任何形式的补偿获得本 Offering 的普通股。野村已告知我们，其计划自行处理根据与我们的《野村购买协议》可能获得的所有普通股的全部二次发售（如有）。野村也可能使用一个或多个注册经纪商/交易商来执行根据与我们的《野村购买协议》可能获得的所有普通股的任何二次发售（如有）；然而，野村没有义务这样做，也没有表示任何当前的意图。此类销售将按照当时有效的价格和条款进行，或者价格与当时的市场价相关。每个这样的注册经纪商/交易商都将被视为《证券法》第 2(a)(11) 条所定义的承销商。野村已告知我们，任何这样的经纪商/交易商可能会从野村处获得佣金，如果如此，则此类佣金不得超过常规经纪佣金。 经纪商、经销商、承销商或代理参与本招股说明书所发行的普通股的分发，可能会从购买者（经纪商-经销商可能作为这些购买者的代理）处获得佣金、折扣或让利等形式的补偿。通过本招股说明书出售的证券持有人所售出的股份，经纪商-经销商可能代表购买者进行代理。经纪商-经销商从任何此类购买者处获得的任何此类代理补偿可能是低于或高于常规佣金。我们和证券持有人目前无法估计任何代理将从销售给证券持有人的股份的购买者处获得的具体补偿金额。 我们没有了解到卖方股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间存在关于通过本招股说明书发行的普通股的销售或分发的现有安排。 野村证券是FINRA会员，将作为执行经纪商代理销售根据野村购股权协议由野村出售的普通股。由于野村将在所有公开销售普通股中获得全部净收益，因此根据FINRA规则5121，野村被视为具有“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121的规定，公司和野村已聘请Craig-Hallum资本集团LLC担任合格独立承销商，在必要时为未来根据野村购股权协议进行的购买服务。作为合格独立承销商的服务报酬，Craig-Hallum资本集团LLC将获得相当于每次此类购买中野村所获折扣20%的现金费用。根据FINRA规则5121，野村不会在未获得账户持有人具体书面批准的情况下确认任何涉及其行使酌情权管理的账户的销售。 我们可能会不时向SEC提交一份或若干补充文件或对包括本招募说明书在内的注册声明进行修订，以修改、补充或更新本招募说明书中的信息。如果根据《证券法》的要求，在此招募说明书所涉及的股份销售中披露某些特定信息是必要的，我们将披露由出售证券持有人进行此类股份销售的相关信息，包括任何参与出售证券持有人此类股份销售的经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售证券持有人支付给任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人的任何佣金，以及其他任何必要信息。 我们将支付根据《证券法》进行本 prospectus 所涵盖的普通股的要约和销售登记所产生的费用。此外，我们同意根据与 Nomura 购股协议和 Nomura 附属于发行权协议初定交易相关的 Nomura 的法律费用和开支，向 Nomura 返还最高 150,000 美元。按照 Rule 5121，公司和 Nomura 已聘请 Craig-Hallum Capital Group LLC，并同意为其作为未来根据 Nomura 购股协议进行购买的合格独立承销商的服务提供报酬，如需。作为其作为合格独立承销商服务的回报，Craig-Hallum Capital Group LLC 将获得相当于 Nomura 在每次此类购买中所获折扣 20% 的现金费用。 摩根士丹利预计通过公开销售普通股获得的承销补偿总额，根据FINRA规则5110确定，将不超过普通股公开销售最高5000万美元总认购价格的8%。作为补偿，摩根士丹利将以95%的适用期间加权平均价格折价购买这些股份。 我们还同意向野村及某些其他人士就因本次发行本公司普通股而产生的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》可能产生的责任，如果这种赔偿不可用，则同意承担必须支付的与此类责任有关的金额。野村已同意就因野村向本公司提供的特定用于本招股说明书的书面信息而可能根据《证券法》产生的责任进行赔偿，如果这种赔偿不可用，则同意承担必须支付的与此类责任有关的金额。鉴于《证券法》下可能允许对董事、高级管理人员和实际控制人的赔偿，我们被告知根据SEC的意见，此类赔偿与《证券法》所表达的公共政策相抵触，因此是不可执行的。 我们估计，本次发行的总费用为364,310美元。野村证券向我们表示，在野村购股协议签订之前的任何时间，野村证券或任何由野村证券管理或控制的实体未曾直接或间接为其自身主要账户进行过任何空头出售（如《交易所法》第SHO规则200条所定义），也未曾进行过任何对冲交易从而建立针对我们普通股的净空头仓位。野村证券同意，在野村购股协议的有效期内，野村证券及其由其管理或控制的任何实体不会直接或间接为其自身主要账户或为其他任何实体的主要账户进行或执行上述任何交易。 我们已建议出售证券方需遵守根据《证券交易法》颁布的第M号条例。除非有特定豁免情况，该条例禁止出售证券方、任何关联购债人、以及任何参与分销的经纪人-交易商或其他人员在全部分销完成之前对所分销的证券进行投标或购买，或试图诱导他人投标或购买。第M号条例还禁止为稳定所发行证券的价格而作出的任何投标或购买行为。以上所有规定可能会影响本 Prospectus 所述证券的市场流动性。 此 Offering 将在本招股说明书中拟出售的所有普通股被卖方股东售出之日终止。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市 ， 股票代码为 “MLEC ” 。 野村及其一家或多家附属公司已为我们及/或我们的附属公司提供了各种投资银行和其他金融服务，并且在未来也可能继续提供与《野村购买协议》项下拟议交易无关的服务以及与野村向本文件相关股份再出售发行相关的服务。为此，野村及其附属公司已收取并可能继续收取常规费用、佣金及其他补偿，除与《野村购买协议》项下拟议交易相关的任何折扣、费用及其他补偿外。这些补偿包括但不限于野村根据《野村购买协议》不时要求我们出售给它的普通股的购买价格中反映的当前市场价格折扣。