Moolec Science SA美股招股说明书(2025-08-21版)

本招股说明书还部分涉及出售证券持有人或其获准转让人不时出售高达3,581,828股我们的股份，其中包括：(i) 3,100,000股在业务合并中向股份持有人发行的股份，作为交换的结果；(ii) 352,240股在合并中发行的股份；(iii) 26,226股根据适用的公司SAFE发行的股份；(iv) 23,252股无偿划拨给公司前首席财务官的股份；以及(v) 80,110股与备选协议有关的股份。这些股份最初发行为普通股，根据重新注册，在生效日根据法律规定成为股份。 本招股书还涉及1,500,000股经注册可供本公司发售和转售的股份。根据1933年证券法（修订）第429条（以下简称“证券法”），本招股书更新了先前的注册声明，并包括根据该先前注册声明我们已注册的股份。 我们可能不时直接或通过承销商、代理人或经销商，在纳斯达克证券交易所有限公司或纳斯达克，按当时市场价格或私下协商的价格出售股票。如果任何承销商、代理人或经销商参与这些证券的任何销售，适用的招股说明书补充文件将列明承销商、代理人或经销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。 我们的股票和认股权证分别以“MLEC”和“MLECW”的代码在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月13日，我们股票的最后成交价为每股2.69美元。截至2025年8月13日，由非关联方持有的我们已发行股票的总市值（即公共浮动股份）约为1,970,4492美元，该数据基于7,325,090股由非关联方持有的股票以及每股2.69美元的价格计算，该价格为2025年8月13日在纳斯达克收盘的我们股票价格。根据F-3表格的通用说明I.B.5，只要我们的公共浮动股份保持低于7,500,000美元，在任何12个月期间，我们决不会以超过我们公共浮动股份三分之一的价值进行任何公共首次发行。在本招股说明书签署前的12个月历日内，我们并未根据F-3表格的通用说明I.B.5发行或出售任何证券。 这些股份由本文件中指定的出售证券持有人提供，我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售证券中获得任何收益。 关于出售证券持有人、他们可能出售的股份数量以及根据本招股说明书他们可以要约和出售股份的时间和方式的信息，在标题为“出售持有人“和”分配计划， respectively。我们不知道出售证券持有人何时或以何种数量可能出售证券。本招股说明书所述的出售证券持有人可以出售其提供的任何、全部或没有任何证券。 2025年5月14日，我们根据规定实施了普通股反向拆股，即持有十股普通股的股东将获得一股普通股。因此，自生效日起，所有反向拆股产生的普通股均依法成为股份。除非上下文另有明确说明，此处提及的所有普通股、股份及每股金额均反映反向拆股。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素从第6页开始阅读，了解在购买我们的证券之前您应该考虑的因素。 neither the securities and exchange commission nor any state or foreign securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contraryis a criminal offense. 目录 本招股说明书是我们通过 shelf 注册程序向证券交易委员会（“ SEC”）提交的注册声明的一部分。在该 shelf 程序下，本招股说明书中载明的任何证券均可在一个或多个系列中单独或合并发行，如有此类系列。我们可发行和销售本招股说明书中载明的任何证券组合。 本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们发售证券时，我们将提供招股说明书补充，其中将包含有关这些证券条款及其发售的特定信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书及任何招股说明书补充，并与标题为“风险因素,” “你可以在哪里找到更多信息“和”通过引用包含某些信息.” 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件均未包含根据美国证券交易委员会的规则和法规获准在注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们建议您查阅F-3表格的注册声明，包括其附件。如果您身处一法律禁止通过本文件所提供的证券进行发售或认购证券，或法律禁止您从事此类活动的司法管辖区，则本文件中的要约不适用于您。 你应该假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用包含的信息，仅在其包含信息的文据的日期是准确的，除非信息明确表明适用另一日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已经发生变化。 本招股说明书引用的将在招股说明书补充文件中包含的信息，在不违反适用法律、法规或规则的情况下，我们可通过以下方式包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息：通过向美国证券交易委员会提交的、本招股说明书作为其一部分的注册声明进行的生效后修订，并且这些提交文件通过本招股说明书被引用，或通过适用法律、法规或规则当时可能允许的任何其他方法。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中对“MLEC”或“公司”、“Moolec”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的所有引用均指Moolec Science SA及其子公司。本招股书可能用于发售的股票统称为证券。 在本招股书中，除非另有说明或上下文另有要求： “资金流动协议“””表示截至2022年12月30日由Lightjump Acquisition Corporation、Lightjump One Founders, LLC、Moolec Science Limited、Moolec Acquisition, Inc.和Moolec Science SA签订的资金流协议。””” “委托、假设和修订协议“”指公司、LightJump和Continental于2022年12月30日签订的转让、承担和修订协议。 “最终保障协议“”指2022年6月14日由UGVL、UG Holdings、LLC、Theo与赞助方签署的担保协议，各自但不共同地保证其中所述一定金额的资金，并以2022年12月30日签署的相关谅解备忘录补充。 “商业合并协议“”指2022年6月14日由LightJump、Moolec Science Limited、公司和Moolec Acquisition, Inc.签署的业务合并协议。 “关闭“”表示根据商业合并协议，商业合并完成的时间。 “截止日期”是指2022年12月30日。 《公司法》是指在开曼群岛的《公司法（修订本）》。 “公司SAFE”表示Moolec Science Limited与公司之间为未来股权达成的每份简单协议，该协议中列明的公司SAFE持有人（每一方，称为“公司SAFE持有人”）（每一份，称为“原始SAFE”）或公司在收到该公司SAFE持有人将其原始SAFE中的权利转让给公司时向该公司SAFE持有人发出的任何未来股权简单协议（在这种情况下，原始SAFE不再是“公司SAFE”），并根据卢森堡法律要求的相应调整。 “或有股份“”指根据2022年12月30日签订的资金流协议（资金流协议），由SPAC、公司和主承销商三方协议，存入托管账户的25,500股主承销商股份，该股份在交割日之后12个月内处于托管状态，并在资金流协议规定的条件和条款下用于满足或有负债（资金流协议中定义），或根据适用情况退还给主承销商。 “大陆“”表示大陆股票转移和信托公司，公司 的转让代理人和债券代理人。 “DGCL”表示特拉华州一般公司法。 生效日期是指2025年5月22日。 “交换“”表示业务合并协议中约定的在交换生效时发生的交易。 “Insud”表示Invim Corporativo S.L. “IPO”是指LightJump于2021年1月12日完成的单位首次公开募股。 “合并“意味着Moolec Acquisition, Inc.与LightJump合并，并并入LightJump，根据该合并，LightJump存活该合并并成为公司直接全资子公司。 “普通股“表示摩洛克科学（卢森堡）的普通股，面值为，在反向拆股之前为每股0.01美元，在反向拆股之后为每股0.10美元。 “私人民事执行令状”指在首次公开募股（IPO）中的私募中出售的3,450,000份购买SPAC普通股的权证，并且根据权证协议的转让、承担和修改，该公司 subsequently 假设了这些权证。 “公共许可证“”表示在首次公开募股（IPO）中出售的1,150万股购买SPAC普通股票的认股权证，这些认股权证随后根据认股权证协议的转让、承担和修改，由公司承担。 “出售股东”具有先前注册声明中赋予它的含义。 “股份”是指Moolec Science（开曼群岛）的普通股，每股面值为0.10美元。 “SPAC”或“LightJump”指LightJump收购公司。 “SPAC普通股”是指SPAC普通股，每股面值0.0001美元。 “赞助商“”代表LightJump One Founders, LLC，一家特拉华州有限责任公司。 “Theo” 表示 THEO I SCSp。 “UGVL”是指联盟集团风险投资有限公司。 参考文献中包含某些信息 本招股说明书包含了未包含在本招股说明书内或随同本招股说明书递交的重要业务和财务信息。美国证券交易委员会允许我们“引用”，即通过指引您查阅相关文件的方式，向您披露重要信息。经引用的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们后续向美国证券交易委员会递交的特定信息将自动更新并取代此信息。 本文件通过参考以下已向SEC提交的文件： ●我们当前的报告表6-K（文件编号 001-41586），于2025年8月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交，其中包含(i)根据S-X条例第11条编制的Moolec Science SA经修订的未经审计的简明合并财务信息，(ii)截至2024年6月30日和2023年6月30日的经审计合并财务报表，以及截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日结束的各年度经审计合并财务报表，以及截至2024年12月31日和2024年6月30日结束的未经审计的简明合并中期财务报表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日结束的三个月和六个月期间未经审计的简明合并中期财务报表，这些报表已根据有关事项更新，这些事项对公司的持续经营能力产生重大疑虑，以及(iii)Bioceres Group PLC截至2024年6月30日和2023年6月30日的经审计合并财务报表，以及截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日结束的各年度经审计合并财务报表，以及截至2024年12月31日和2024年6月30日结束的未经审计的简明合并中期财务报表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日结束的三个月和六个月期间未经审计的简明合并中期财务报表，这些报表已根据有关事项更新，这些事项对Bioceres Group的持续经营能力产生重大疑虑； ● 当前的报告表6-K(第三号6-K表格)的Bioceres Crop Solutions Corp.（文件编号001-38836），于2025年6月20日向SEC提交，其中包含截至2025年3月31日和2024年6月30日的未经审计的中期合并财务报表，以及截至2025年3月31日和2024年的三个月和九个月期末 periods； ●当前报告 on表6-K(首次6-K)文件，由生物谷种业解决方案股份有限公司（文件号：001-38836）于2025年6月20