第一工业地产信托美股招股说明书(2025-08-21版)

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FR”。根据纽约证券交易所2025年8月20日的报告，我们普通股的最新售价为每股50.01美元。我们的普通股受所有权和转让限制，包括为维持我们作为房地产投资信托公司地位而必须应用的9.8%的资本股本所有权限制。 与本次招股说明书补充文件相关的普通股销售所得将用于一般公司用途，可能包括物业的收购和发展以及债务的偿还或回购。 某些与销售代理签订的分销协议中规定，除了通过销售代理发行和销售我们的普通股之外，我们可能与富国银行、国民协会、美国银行、美国国家协会、花旗银行、美国国家协会、杰弗里公司、摩根大通银行、美国国家协会、野村全球金融产品公司、地区证券公司以及加拿大皇家银行（每一方在此身份中均为“远期购买者”，并共同构成“远期购买者”）分别签订远期销售协议。如果我们与任何远期购买者签订远期销售协议，我们预期该远期购买者（或其附属公司）将尝试向第三方借款，并通过相关的远期销售者出售我们的普通股，以对冲该远期销售协议项下的远期购买者风险。除非另有明确规定或上下文另有要求，否则在此处对“相关”或“相关”的远期购买者的引用，针对任何销售代理，均指作为远期购买者的该销售代理的附属公司。我们将不会收到任何远期购买者（或其附属公司）通过远期销售者出售的借用普通股的任何收益。 我们目前预期在适用远期销售协议的到期日或之前，于我们指定的一个或多个日期，就每一份远期销售协议（若有），与相关的远期购买者进行完全的实物结算，届时我们预期将收到结算时的总净现金收入，该收入等于该远期销售协议中指定的股份数量乘以相关的每股远期价格。然而，根据特定例外情况，我们亦可能，在纯粹依我们自身判断的情况下，选择对任何远期销售协议项下的全部或部分义务进行现金结算或净股份结算，届时我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或不将收到任何收益（在净股份结算的情况下），并且我们可能需要向相关的远期购买者支付现金（在现金结算的情况下）或我们普通股股份（在净股份结算的情况下）。参见本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 在分销协议的有效期内，不时地，鉴于销售代理作为我们的代理人，我们可能会向其中一名销售代理发出发行通知，设立销售期，并就销售期指定销售期的长度、要出售的股份数量以及销售不得低于的最低价格。在任何一个特定日期，我们将仅向一名销售代理提交与出售我们的普通股相关的发行通知。在我们发出的发行通知被接受后，并遵守各自分销协议的条款和条件，如果担任代理人，每名销售代理同意在其商业上合理的范围内，根据其正常的交易和销售惯例，以发行通知中规定的条件出售我们的普通股。我们或当时作为我们代理人的销售代理，可以在向对方发出适当通知后，随时暂停我们股票的发售，届时销售期将立即终止。 我们将向每位销售代理支付佣金，该佣金在任何情况下均不超过其作为我们适用分销协议下的代理销售的所有股票的总额销售价的2.00%。就每一笔远期销售协议而言，除非另有约定，我们将按适用远期销售协议下初始远期价格减少的形式向适用的远期销售商支付佣金，佣金率为该适用远期销售期内该远期销售商通过该远期销售商售出的我们普通股借入股每股总额销售价的2.00%。在扣除我们应支付的费用以及任何与销售相关的政府或自律性组织征收的任何交易费后，剩余的销售款项将等于我们普通股销售的网络收益。我们在特定情况下同意补偿销售代理、远期购买者和远期销售商的某些费用。_____________________________________________________________________________________________ 投资我们的普通股涉及风险，这些风险在“风险因素“章节从第几页开始”S-4本招股说明书补充文件中包含的某些风险，这些风险载于我们向美国证券交易委员会提交的最新年度报告10-K表格中题为“第1A项。风险因素”的部分，该部分内容以引用方式列入本文。 富国证券 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾，且销售代理人、预先销售商和预先购买商均未曾授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书不同的信息。我们未曾，且销售代理人、预先销售商和预先购买商均未曾出售，且寻求购买，在不得进行要约和销售的司法管辖区中的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的以及通过引用纳入的文件的有关信息，仅在其各自日期或那些文件中规定的其他日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许普通股的公开募股或拥有或分发本补充招股说明书和随附招股说明书。在美国以外的司法管辖区内获得本补充招股说明书和随附招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区本募股及本补充招股说明书和随附招股说明书的任何限制。 目录 关于这份招股说明书补充文件和招股说明书 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分为随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还对随附招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和修改。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。此外，我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何文件中的声明，如果补充、更新或修改了我们先前向SEC提交的文件中包含的信息，应视作修改并取代先前文件中的该等信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是第一工业地产信托公司（以下简称“公司”或“第一工业”）与第一工业有限责任合伙企业（以下简称“经营合伙企业”）向美国证券交易委员会（SEC）提交，并采用“货架”注册程序的注册声明的一部分，涉及随附招股说明书中所述的普通股、优先股、托管股份、债务证券及担保。在此货架注册程序下，公司与经营合伙企业可随时在一次次或多次发行中出售随附招股说明书中所述的任何证券组合。 您应连同随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入的文件”标题下所述的补充信息，阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书。 在本招股说明书补充中，“我们”、“我们”和“我们的”指公司及其子公司，包括运营合伙企业，除非上下文另有要求。 目录 招股说明书摘要 下面是本招股说明书附录和随附招股说明书其他部分包含的或通过参考纳入的部分更详细信息的摘要。您应结合本招股说明书附录中包含的更详细信息、随附招股说明书和通过参考纳入的信息，仔细阅读以下摘要。本摘要不完整，且未包含您在购买公司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录第S-4页的“风险因素”部分，以及公司及运营合伙企业合并的2014年10-K年度报告中“第1A项。风险因素”标题下描述的风险，以确定投资公司普通股是否适合您。 第一工业地产信托有限公司 公司是一家房地产投资信托基金（“REIT”），受1986年《国内税收法典》第856条至第860条的约束（该“法典”）。我们是一家自我管理、全面整合的房地产公司，拥有、管理、收购、出售、开发和重新开发工业房地产。截至2025年6月30日，我们拥有位于19个州的415处工业物业，总毛可出租面积为约6820万平方英尺。在合并报表中拥有的415处物业中，公司没有直接拥有任何一处。通过运营合伙企业的全资纳税型REIT子公司（“TRS”），截至2025年6月30日，我们还拥有约43%的股权权益，并向一家为开发、租赁、经营和出售位于亚利桑那州菲尼克斯大都会地区土地而成立的合资企业提供服务，截至2025年6月30日，该合资企业拥有一座包含100万平方米的建筑和一宗土地。 我们于1994年7月1日开始运营。公司的运营主要通过运营合伙企业进行，该公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，截至2025年6月30日，该公司拥有约97.0%的所有权利益（表示为“普通合伙人单位”）。截至2025年6月30日，该公司在运营合伙企业中的非控制权益约为3.0%，代表其有限合伙人持有的合伙权益总额（表示为“有限合伙人单位”）。运营合伙企业的有限合伙人是外部投资者，包括公司管理层的一些成员，他们根据公司的股权激励计划，将其在房地产中的直接或间接利益贡献给运营合伙企业，以换取普通有限合伙人单位和/或受限有限合伙人单位（“RLP单位”）。除尚未归属且/或未满足某些其他条件的RLP单位外，每个有限合伙人单位可以兑换现金，或根据公司的选择，兑换一股公司的普通股，并可根据调整条款进行变动。每次兑换后，公司持有的普通合伙人单位数量及其对运营合伙企业的所有权百分比均会增加。 我们采用一种运营模式，该模式结合了分散化、本地化物业管理的有效性以及集中化收购、销售和开发支持、资本市场专业知识、资产管理以及财政控制系统带来的成本效益。 这家公司是一家于1993年8月10日成立的马里兰州股份有限公司，并于1994年6月完成了首次公开募股。运营合伙人是一家于1993年11月23日成立的德克萨斯州有限合伙企业。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥北瓦克大道100号4200室，电话号码(312) 344-4300。我们的网站位于http://www.firstindustrial.com。我们网站上的信息或链接到的信息并非本招股说明书补充部分的一部分，也不以参考方式并入其中。 发行 第一产业地产信托公司 发行人我们提供的普通股 我们普通股的总发行价高达8亿美元。1根据本补充招股说明书及随附招股说明书发行的本公司普通股包括新发行的 目录 风险因素 投资公司普通股涉及高度风险。除了本招股说明书补充文件中的其他信息外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、根据本招股说明书补充文件或据此被认为已纳入或任何我们可能就本次发行提供给您的自由撰写招股说明书中所包含的信息，包括但不限于以下风险、我们在2024年12月31日结束年度的10-K年度报告中所描述的风险，以及在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和根据本招股说明书补充文件或据此所纳入的其他文件中列出的其他信息和数据，在就公司普通股作出投资决定之前。以下任何风险的発生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、运营资金和前景以及公司普通股的交易价格产生重大且不利的影响，并可能导致您失去公司在普通股中的全部或部分投资。本招股说明书补充文件中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示声明。” 此发行预计将产生稀释效应。 为实施本次普通股发行、收到预期净收益及使用该等收益，我们预期本次发行将对我们在本次发行中发行股票的各年度每股收益及每股运营资金产生稀释效应。稀释的实际金额目前无法确定，并将基于多种因素。 未来销售或发行我们的普通股可能会导致我们的普通股市价下跌。 我们大量发行普通股，无论由我们直接发行还是在二级市场上发行，或人们认为可能会发生此类销售，都可能对我们的普通股市价产生实质性和不利的影响。类似地，未来发行普通股、有限合伙单位或其他可转换为或可认购普通股的证券的可用性，也可能压低我们的普通股市价。此外，我们可能会出于各种原因，包括为我们的运营和业务战略融资、调整我们的债务与股权比率或其他战略原因，在未来发行优先于我们普通股的资本股份。此类发行可能会进一步影响我们的普通股市价以及我们通过普通股或其他发行方式筹集资金的能力。 我们普通股的市场价格可能会大幅波动。 我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而显著波动，包括： • 我们经营业绩、运营资金、现金流量或流动性的实际或预期变化；•类似公司市场价值的变化；•市场利率上升，可能导致投资者要求更高的股息收益率；•对我们的股息政策的变更；•关于我们或房地产行业的研究报告；•我们盈利预期或分析师盈利预期的变化；•资产估值变化和相关减值费用；•我们租户履行租金义务的能力以及我们租赁空间的能力，随着租赁到期。•