ZOOZ Power Ltd美股招股说明书(2025-08-21版)

本招股说明书涉及由本文件中列名的卖出证券持有人，以及招股说明书补充中列名的任何其他卖出证券持有人（连同该等证券持有人之受让人、质权人、受赠人或继承人，以下简称“卖出证券持有人”），不时提供和转售最多2,500,000股普通股（以下简称“股份”），每股面值0.00286新谢克尔（以下简称“普通股”），该卖出证券持有人由（i）1,000,000股普通股（以下简称“初始股份”）和（ii）在已发行且在外的购买普通股的预融资认股权证行权时可以发行的最多1,500,000股普通股（以下简称“预融资认股权证”）组成。 出售证券持有人根据与公司于2025年7月29日签订的证券购买协议，获得了初始股份和预融资认股权证，该协议与于2025年7月31日完成的初始私募配售交易（“初始私募配售”）相关，作为一项总额达1.8亿美元（合计）的私募配售交易的一部分，该交易于2025年7月29日宣布，涉及某些机构和其他合格投资者。我们正在根据公司与出售证券持有人于2025年7月29日签订的注册权协议，依据F-3表格提交此注册声明，本招股说明书是其中一部分，以履行我们对出售证券持有人的合同义务。有关出售证券持有人更多信息，请参阅本招股说明书第19页开始的“出售证券持有人”部分。本招股说明书所述股份的注册不需要出售证券持有人出售其任何股份，包括在预融资认股权证行权时可发行的普通股。 我们在此招股书中不销售任何普通股，且不会收到出售证券持有人出售股份所得的任何收益。然而，对于任何现金行使的预融资认股权证，我们将收到每股0.001美元的行使价格。 售出证券持有人可不时通过公开或私下交易，以现行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，提供并出售或以其他方式处置本招股说明书所述的股份。售出证券持有人将支付因证券处置而产生的任何承销折扣、佣金和费用，以及为中介、会计、税务或法律服务或因售出证券而产生的任何其他费用。我们将承担因实施数据登记而发生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有登记和提交费用、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立的注册会计师的费用和支出。有关售出证券持有人如何出售或处置其股份的更多信息，请参阅“分销计划”。 我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场的代码“ZOOZ”和“ZOOZW”下进行交易。我们的普通股还在特拉维夫证券交易所以代码“ZOOZ”进行交易。截至2025年8月18日，我们的纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所的ZOOZ普通股收盘价分别为1.76美元和5.842新谢克尔（根据以色列银行于2025年8月18日公布的美元兑新谢克尔汇率，1美元兑3.390新谢克尔，折合为1.72美元），每股。我们在特拉维夫证券交易所交易的股票货币为新谢克尔。 我们是一家根据《2012年促进初创企业发展法案》（“《促进小企业法案》”）定义的“新兴成长公司”，因此，我们选择遵守某些简化的公开公司报告要求，适用于本招股说明书补充材料和未来提交的文件。 对我们证券的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”部分，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件的类似标题，或根据本说明书记载的任何向证券交易委员会提交的文件。 证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年8月21日 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们使用 Shelf 注册程序向 SEC 提交的 F-3 表格注册声明的一部分。在此 Shelf 注册程序下，出售证券持有人可以不时根据“分销计划”的描述，通过一次或多次发售或以其他方式出售本招股说明书中所述的我们的普通股。 您应当仅依赖于本招股说明书包含的信息，本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书。任何修订或补充也可能添加、更新或更改包含在本招股说明书中的信息。本招股说明书中包含的任何声明，在修订或补充中包含的声明修改或取代该声明的情况下，应被视为根据本招股说明书的目的被修改或取代。如此修改的任何声明应被视为仅根据如此修改构成本招股说明书的一部分，而如此被取代的任何声明应被视为不构成本招股说明书的一部分。见“您可以在哪里找到更多信息。” 我们和出售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或附加信息。我们和出售证券持有人不就其他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也不对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书包含的信息仅限于本招股说明书日期或本招股说明书中载明的其他日期，并且我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能自这些日期以来已经发生变化。本招股说明书包含某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。本招股说明书中所提及的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被作为注册说明书附件引用，注册说明书是本招股说明书的一部分，您可以根据“您可以在哪里找到附加信息”一节中的说明获取这些文件的副本。 我们和出售证券持有人均不在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的要约。除本招股书另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动以允许在美国境外进行该等证券的公开要约，或允许在美国境外持有或分发本招股书。美国境外人士若获得本招股书，必须了解并遵守与美国境外该等证券的要约和本招股书的分发有关的任何限制。 对于美国以外的投资者：我们或任何承销商、经销商或代理人都没有采取任何行动，允许在任何要求采取行动的司法管辖区发行或持有或分销本招股说明书，除了在美国以外。美国以外的人员持有本招股说明书时，必须了解并遵守有关所描述的证券在美国以外发行以及本招股说明书在美国以外分销的任何限制。 定义 除非上下文另有要求，否则在本协议中，凡上下文允许之处，均适用以下定义： ● 对“ZOOZ Power”、“ZOOZ”、“公司”、“我们”、“我们的”和“注册人”的引用均指以色列公司ZOOZ Power Ltd.及其子公司（如另有说明）；● 对“ZOOZ普通股”、“普通股”、“我们的股份”及类似表述的引用均指注册人的普通股，每股面值0.00286新谢克尔（票面价值）；● 对“公募权证”的引用均指在纳斯达克资本市场的交易代码为“ZOOZW”的、用于认购我们股份的权证；● 对“美元”、“美国美元”、“USD”和“$”的引用均指美元；● 对“谢克尔”和“NIS”的引用均指以色列货币新谢克尔；● 对“公司法”的引用均指以色列公司法，1999年5759号；● 对“证券法”的引用均指以色列证券法，1968年5728号；● 对“SEC”的引用均指美国证券交易委员会；以及● 对“纳斯达克规则”的引用均指纳斯达克资本市场的规则。 本招股书中所列的互联网网址仅供参考，任何网站（包括我们的网站）所包含的信息均未通过引用纳入本招股书，亦不构成本招股书的一部分。 公司概览 2025年7月，鉴于初始私募配售的购买协议（如下定义）的签署，我们根据市场情况和我们预期的现金需求，将比特币作为我们的主要财政储备资产持续持有。我们的策略包括使用超出营运资本需求的经营现金流来收购并持有比特币，并视市场情况不时发行股权或债务证券，或进行其他融资交易，目的是利用所得资金购买比特币，例如在初始私募配售中。我们并未设定我们希望持有的比特币数量目标，我们将继续监控市场情况，以决定是否进行额外的比特币购买。此整体策略还设想我们可能会定期出于一般公司目的或根据适用法律产生税收优惠的交易策略而出售比特币，进行额外的融资交易，包括可能以其持有的比特币作为抵押的融资交易，并考虑采用策略以通过其持有的比特币创造收入流或以其他方式筹集资金。 我们认为比特币是一种可靠的储值手段和有吸引力的投资。我们相信，作为稀缺且有限的资产，比特币在全球不稳定环境下可以作为一种合理的通胀对冲和避风港，具有独特的特性。我们相信，全球日益增长的接受度和比特币的“制度化”支持了比特币是一种可靠储值手段的观点。我们相信，比特币的独特属性不仅使其区别于法定货币，也使其区别于其他加密资产品，因此我们无意购买除比特币以外的加密资产品。我们目前无意对持有的比特币进行套期保值，并且尚未针对比特币制定套期保值策略。然而，如果认为合适，我们可能会不时开展套期保值策略，作为我们财库管理运营的一部分。 除了上述比特币财政战略外，我们将继续在电动汽车充电基础设施市场（“EV”）和电动汽车超快充电领域运营和商业化我们现有的技术。此外，我们正在探索额外的战略替代方案，以充分利用我们先进、专利的飞轮技术，特别是在国防技术领域。 初始私募 2025年7月29日，我们与某些机构及其他合格投资者（“购买者”）就初始私募配售（“购买协议”）签订了一项证券购买协议，作为一项总额为1.8亿美元（合计）的私募配售交易的组成部分，根据该协议，我们同意出售和发行总计(i)1,000,000股普通股，(ii)以普通股代替投资者选择（或为不超出下述定义的“所有权上限”而必须购买的）的预融资认股权证，以购买最多1,500,000股普通股，以及(iii)伴随认股权证，以获取最多5,000,000股普通股（“普通认股权证”）。每股普通股及伴随普通认股权证的价格为2.00美元，每份预融资认股权证及伴随普通认股权证的价格为1.999美元。在扣除配售代理费用和由我们承担的发行费用之前，我们从初始私募配售中获得了约500万美元的毛收入。初始私募配售于2025年7月31日完成。 预融资认股权证立即可以行权，并且不会到期，除非全部行权。预融资认股权证初始行权价格为每股基础普通股0.001美元。预融资认股权证行权时行权价格和可发行的普通股数量将受调整。 派发股息、股票分割、增资或类似影响普通股的事件。在行权后，持有人将持有超过4.99%或9.99%（以适用者为准）的本公司已发行普通股的情况下，该持有人可能无法行使其全部预资助认股权证，该百分比可根据适用规则的要求（“持股上限”）由持有人增加至最高19.99%。 普通认股权证将于满足以下两个条件后的第二个工作日或之后开始可行使： (i) 若有，我们的股东批准增加我们的授权股本之日起该日期（“股东批准”），以及 (ii) 修订我们公司章程的生效时间（“章程修订”），该修订通过增加授权普通股数量以增加授权和未分配普通股数量，足以使每个普通认股权证全部行使（“初始行使日”）。普通认股权证可自初始行使日起五年内以每股3.06美元的价格行使。行使价格和可发行的普通股数量将根据股东分红、股票拆分、重组或类似影响普通股的事件进行调整。持有人不得行使其普通认股权证的任何部分，以免其行使后立即持有我们已发行普通股超过4.99%或9.99%（以适用为准），该百分比可由持有人提高至持股上限。 股份起初并未根据证券法注册。部分基于购买协议中购买者的陈述，我们依赖于证券法下的D条例所提供的豁免权，以及各州证券或“蓝天法”的相应规定。购买协议中的每一位购买者均声明其符合证券法第15a(b)(1)节所定义的“合格投资者”，且其购买证券仅用于投资目的，并无转售意图，或与该证券的公开销售或分销相关，且适当声明将附加于证券上。证券的出售并未涉及公开要约，且未进行普遍征募或普遍广告。 根据与购买协议同时签署的注册权协议，我们同意在2025年8月19日前准备并向SEC提交一份或更多注册声明以注册股份供再次出售，并尽商业上合理的努力使适用的注册声明在之后尽快生效。我们还同意尽商业上合理的努力使该注册声明保持有效，直至不再有可注册的证券。 我们授予买方与注册声明相关的惯常赔偿权。买方也已授予我们与注册声明相关的惯常赔偿权。 本招股说明书是注册声明的一部分，该注册声明涉及根据购买协议向购买者发行并在出售证券持有人处转让的股份，包括根据已发行未资金化的认股权证行权可发行的普通股。当本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是购买者，以及在适用情况下，任何接受出售证券持有人在本招股说明书日期后作为赠与、质押或与其他非转让相关的