Inotiv Inc 美股认股权证 (2024 - 12 - 18 版)

6, 000, 000 股招股说明书附录(至招股说明书日期为 2022 年 8 月 31日) 我们计划在此发行中提供6,000,000股普通股。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NOTV”。截至2024年12月17日，普通股的最后交易价格为每股5.55美元。 投资于我们的普通股涉及高风险。请参阅 “风险因素“在页面上S-4在此补充Prospectus中，在 accompanying Prospectus 及其附带文件以及在此处引用和其中引用的文件中类似标题下阅读关于在作出投资我们普通股决定之前您应考虑的因素。 公开发行价格承销折扣(1) 收益 ， 费用前 ， 给我们 __________________(1) 有关应付给承销商的补偿的说明 ， 请参阅 “承销商 ” 。 David Landman，其中一位董事，表示有兴趣购买本次发行中总计约10万美元的本公司证券。此外，该投资者也可能表示有兴趣购买更多本公司证券。然而，由于意向表示并非具有约束力的购买协议或承诺，承销商可能会决定向该投资者出售更多的、较少的或根本不出售证券，或者该投资者可能会决定购买更多的、较少的或根本不购买证券。 我们授予承销商额外购买最多900,000股我们普通股的权利。承销商可以在本招股说明书补充文件日期起的30天内任何时候行使这一权利。 承销商预计将在 2024 年 12 月 19 日或左右交付普通股。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has 审批或否决 这些证券， nor 对这些证券的信息的充分性或准确性进行过评估。 招股说明书附录或随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 湖街 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 18 日 TABLE OF CONTENTS Page招股说明书补充协议关于本招股说明书附录S-1招股说明书补充摘要S-2THE OFFERINGS-3危险因素S-4关于前瞻性陈述的注意事项S-6收益的使用S-7稀释S-8DIVIDEND 政策S-9UNDERWRITINGS-10法律事项S-13专家S-13您可以在哪里找到更多信息S-14通过引用并入某些文件S-14招股说明书关于本招股说明书1招股说明书摘要2危险因素3前瞻性陈述4收益的使用5分销计划6出售股东9普通股说明11优先股说明16债务证券说明17股份购买合同说明30担保说明31权利说明32单位说明33您可以在哪里找到更多信息34通过引用并入某些文件34 关于本招股说明书附录 于2022年8月18日，我们向证券交易委员会（SEC）提交了一份根据本招股说明书补充文件所述证券的 shelf 注册程序填写的Form S-3注册声明。根据此shelf注册程序，我们可能不时地出售普通股和其他证券，本次发行是其中的一部分。 这份文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，描述了本次发行的具体条款，并更新和补充了附带招股说明书以及本补充招股说明书和附带招股说明书中引用文件中包含的信息。第二部分是附带招股说明书，提供了更为概括的信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。如果本补充招股说明书中的信息与附带招股说明书中的信息存在差异或有所不同，您应依赖本补充招股说明书中的信息。 您应仅依赖于本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 中包含或引用的信息，以及与本次发行相关的我们授权使用的任何自由文件 Prospectus 中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供除本 Prospectus Supplement 和随附的 Prospectus 或我们准备或代表我们准备的任何自由文件 Prospectus中所包含或引用的信息之外的额外信息或不同的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售和寻求购买我们普通股的要约。本Prospectus Supplement的分发以及在某些司法管辖区内的普通股发行可能受到法律限制。持有本Prospectus Supplement的非美国人士必须了解并遵守与本Prospectus Supplement的发行和分发相关的任何限制。本Prospectus Supplement不构成，也不应与任何人在任何因该人原因而在该司法管辖区作出此类要约或请求购买证券的行为相联系的要约出售或请求购买本Prospectus Supplement中所指证券的要约。 本附录和 accompanying prospectus 中包含的信息仅于本附录或 accompanying prospectus 的日期准确，而通过此附录和 accompanying prospectus 引用的文件中的信息仅于该等文件的日期准确，无论本附录和 accompanying prospectus 的交付时间或任何对我们普通股的销售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在作出投资决策时，您应仔细阅读并考虑此附录和 accompanying prospectus 中包含或通过此附录和 accompanying prospectus 引用的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本附录和 accompanying prospectus 以及在此附录和 accompanying prospectus 中引用的文件和“在此附录中可在何处获取更多信息”部分以及 accompanying prospectus 中描述的附加信息部分中提及的其他额外信息。 “我们”、“我们公司”、“我们的”、“Inotiv”以及类似的名称指的是印第安纳州注册的Inotiv, Inc.公司，除非另有说明或上下文另有要求。 我们的企业信息 THE OFFERING 购买额外股份的选择权 纳斯达克资本市场符号危险因素 NOTV See “风险因素包括在此附说明书、伴随的说明书或通过引用方式纳入此附说明书和伴随说明书中讨论的影响您投资我们证券决策的相关因素。 截至2024年9月30日，已发行的普通股数量为26,015,129股，上述数据即为此时点后的预计流通股数量。本招股说明书中所使用的截至2024年9月30日的流通股数量（除非另有说明），不包括： •2024年9月30日，可行使的股票期权对应的可发行普通股数量为2,391,620股，加权平均行权价格为每股8.35美元； • 根据我们的 2024 股权激励计划(“2024 计划 ”) 预留给未来发行的 271, 087股普通股 ； • 1, 526, 212 股普通股保留用于在 2024 年 9 月 30 日发行的限制性股票单位归属时发行 ； • 截至2024年9月30日，预留用于转换我们已发行的3.25%可转换高级债（“Notes”）的股份总数为2,859,306股； • 2024 年 9 月 30 日行使已发行认股权证时保留的 4, 146, 250 股普通股。 S-3 危险因素 购买我们普通股涉及风险。您应仔细考虑以下风险以及本 Prospectus Supplement 和 accompanying prospectus 中包括或援引的所有其他信息，包括我们在最近一期年报中“Part I, Item 1A. Risk Factors”部分中的内容。10 - K 表格年度报告，本部分内容在此纳入参考，在投资我们普通股之前请仔细阅读。若这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会遭受重大影响，普通股的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。此外，我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。详见“关于前瞻性陈述的警告说明“本招股说明书附录的其他地方。 与本次发行有关的风险 如果你购买我们在本次发行中出售的普通股，将会立即且显著地稀释你的投资。此外，我们未来可能发行额外的股权或与股权相关的证券，这可能导致对你投资的进一步稀释。 你：每股普通股发行价格超过本次发行前我们已发行普通股的净资产（或净亏损）每股值。根据本次公开发行价格每股4.25美元和截至2024年9月30日的净资产（或净亏损）约为每股7.62美元（负数），如果投资者购买本次发行的普通股，将立即遭受每普通股9.69美元的实质性稀释，这一数值为发行价格与调整后的净资产（或净亏损）每股值之间的差额。请参阅标题为“”的部分。稀释“下面更详细地讨论了如果您在本次发行中购买普通股 ， 您将遭受的稀释。 我们可能会以您或其他股东的方式分配本次发行的净收益可能不赞成。 我们目前计划将本次发行的净募集资金用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。本次发行净募集资金预期用途代表了基于当前计划和业务状况的我们的意图。实际支出金额和时间可能会因多种因素而显著变化，包括但不限于市场条件、所需资本投资、监管要求以及客户需求。由于决定本次发行净募集资金使用情况的因素众多且具有变异性，其最终用途可能与目前计划的用途有显著差异。因此，我们将保留广泛的自由裁量权来分配本次发行净募集资金，并可能将这些资金用于不一定能提高运营结果或提升普通股价值的方式。详见“收益的使用.” 我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 ， 因此 ，股东必须依靠普通股升值来获得投资的任何回报公司。 我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，目前预计将在可预见的未来留存任何盈利以供未来增长之用，因此不预期会在可预见的未来派发现金股利。因此，普通股价格的增值是股东可能获得的唯一潜在回报来源。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股。 如果证券或行业分析师对我们普通股发表不利意见，我们的股价和交易量可能会下降。 我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对其普通股的推荐意见产生不利变化，或者对竞争对手提供了更为有利的相对推荐意见，我们的普通股交易价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止对我们公司的覆盖或不再定期发布关于我们的报告，我们可能会失去 金融市场的透明度降低，这可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。 这份附录和随附的招股说明书，以及在此附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含“前瞻性声明”，这些声明涉及风险和不确定性。这些声明可能包括但不限于关于我们意图、信念或当前预期的陈述，具体涉及以下方面：（i）我们的战略计划；（ii）对我们服务和产品需求趋势的分析；（iii）消费我们服务和产品的行业的发展趋势；（iv）非人类灵长类动物供应与需求问题对公司特定市场的潜在影响；（v）与美国司法部（DOJ）及弗吉尼亚西部地区美国检察官办公室（USAO-WDV）达成的和解协议（以下简称“和解协议”）及其补遗协议（以下简称“起诉协议”）的相关合规计划和合规监督对公司的预期影响，以及根据该计划和监督下的现金支付和其他投资预计金额、时间安排和费用处理方式；（vi）我们偿还现有债务及遵守或重新获得遵守财务约定的能力；（vii）我们当前和预测的现金流状况；（viii）我们进行资本支出、资助运营并履行义务的能力；（ix）我们管理重复出现和异常成本的能力；（x）我们执行重组和站点优化计划并实现预期效益的能力；（xi）我们对新订单量、定价、营业利润或亏损以及流动性预期的期望；（xii）我们有效利用近期扩大产能或任何未来扩展或收购项目的能力；（xiii）我们开发和建立基础设施及团队以应对增长和项目的管理能力；（xiv）我们继续保留和招聘关键人才的能力；（xv）我们以公司名称和相关品牌名称营销服务和产品的能力；（xvi）我们开发新产品和服务的能力；（xvii）我们谈判修改于2021年11月5日签订的信贷协议（截至本日期为止已修订，以下简称“信贷协议”）或获取与信贷协议中定义的财务约定相关的豁免的能力；以及（xviii）我们对本次发行所得资金用途的预期。 所有除历史事实陈述外的陈述均为