Netcapital Inc 2024 年年度报告

表格 10 - Q ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(D) 条提交的季度报告 截至季度 ： 2024 年 10 月 31 日 OR 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告 佣金文件编号 ： 001 - 41443 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 注册人是否已在过去12个月（或根据适用情况，自应提交此类报告的期限起算的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束？ 是 否 根据相关规定，勾选以表示注册人是否已提交并将其 CORPORATE WEB 网站上发布根据 Regulation S-TRule 405 要求所需的每份 Interactive Data File，并已将其发布。 （本章第232.405条）在过去12个月中（或对于注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间）。是 ☐ 否☐ 大型加速文件管理器加速的文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条根据任何新的或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 12 月 16 日 ， 注册人已发行和流通的普通股为 1, 841, 335 股 ， 每股面值 0.001 美元。 关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项 这份季度报告（Form 10-Q）包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的安全港规定作出的前瞻性陈述。这些陈述可能通过诸如“可能”、“应当”、“预期”、“计划”、“意图”、“展望”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述基于一系列对我们公司的假设、估计和预测，并不是对公司未来结果或表现的保证，且涉及重大的风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能会与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们的业务以及我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于： 关于我们声明中的风险和不确定性： ●●●●执行我们的增长战略的困难 ， 包括吸引新的发行人和投资者 ；我们预期使用最近公开发行的净收益 ；资本要求和为我们的增长提供资金和偿还现有债务的资本可用性 ；经济不确定性以及冠状病毒COVID-19全球 pandemic及其后续影响导致的商业中断； ●随着与冠状病毒COVID-19全球 pandemic 相关的限制措施解除以及面对面经济活动恢复正常，我们可能难以维持近期所取得的销售增长。 ●所有收购一家或多家互补业务的风险，包括识别合适的收购目标、完成全面尽职调查以获取有关目标的所有信息、目标的财务稳定性、我们在收购目标过程中可能承担的债务对我们财务状况的影响、将目标运营与我们现有运营整合的能力、保留目标的管理团队和关键员工的能力，以及其他与收购小型非公开运营公司相关的因素。 ● 每个发行人增加收入的困难 ； ●与以有竞争力的工资率雇用和培训金融科技员工相关的挑战 ； ● 增加每个投资者平均投资数量的困难 ； ● 优质发行人供应短缺或中断 ； ●我们依赖少数大型发行人来创造收入 ；●与我们的任何一个发行人有关的负面宣传 ；●来自其他比我们拥有更多资源的在线资本门户网站的竞争 ；●投资者口味和购买趋势的变化 ；●我们无法管理我们的成长 ；●我们无法维持足够的现金流水平 ， 或无法获得资本 ， 以满足增长预期 ；●高级管理团队的变化、关键人员的流失或吸引、招聘、整合和 retention 技能人才的能力丧失；-3- ●劳动力短缺、工会活动、劳动纠纷或劳动成本增加，包括由于对合格员工需求增加而导致的劳动成本增加；我们易受与任何云合作伙伴一起运行在线门户的成本增加的影响 ；●我们容易受到劳动力成本上涨的影响 ； ●政府法律法规的影响 ；●未能获得或维护所需的许可证 ；●变化的经济或监管条件以及其他不可预见的情况，这些情况可能阻碍或延迟二级交易市场的发展，该市场涉及通过我们在线平台销售的股权；和 ●未充分保护我们的知识产权或违反机密用户信息的安全性。 您被提醒，所有前瞻性陈述均涉及风险和不确定性。我们不对本Form 10-Q或年度Form 10-K报告进行修改，也不公开修订这些前瞻性陈述（除非根据适用的联邦证券法律对注册人施加的报告义务要求进行修改）。 所有前瞻性陈述仅适用于本季度报告Form 10-Q的日期。在任何情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息有重大差异。我们不能保证这些预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。若本季度报告Form 10-Q中提及的风险因素或我们在其他公开披露、定期报告或其他文件（包括向美国证券交易委员会提交或提供的文件）中包含的风险和不确定性发生或出现任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。除非法律规定，我们无意也不计划更新或修订任何此类前瞻性陈述以反映实际结果、计划的变化、假设、估计或预测或其他可能导致此类前瞻性陈述未能实现的情况，即使这些情况发生在本季度报告Form 10-Q发布之后。自本季度报告Form 10-Q发布后的任何由我们发布的公共声明或披露，如修改或影响本季度报告Form 10-Q中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本季度报告Form 10-Q中的这些陈述。 本季度按Form 10-Q格式的报告可能包含市场数据和某些行业数据及预测，这些数据可能来自内部公司调查、市场研究、咨询公司调查、公开可用的信息、政府机构和行业出版物的报告、文章和调查。行业调查、出版物、咨询公司调查和预测通常表示其中所含信息来源于被认为可靠的数据源，但此类信息的准确性和完整性无法得到保证。虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。 第一部分 - 财务信息 NETCAPITAL INC 。股票持有人权益变动表 NETCAPITAL INC 。未经审计的简明合并财务报表附注 介绍的基础 Netcapital Inc.（本公司）附录的未经审计的合并财务报表根据中期财务信息的一般公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）对Form 10-Q季度报告的规定编制。因此，这些报表并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为了公允呈现，所有必要的调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2024年10月31日的三个和六个报告期间的经营结果未必能反映截至2025年4月30日的财政年度的结果。欲了解更多信息，请参阅我们在2024年4月30日年度报告中包含的经审计财务报表及其附注中的进一步信息。 Consolidated财务报表包括公司及其全资子公司（已消除重要内部余额和交易）的账目。全资子公司包括Netcapital Funding Portal Inc.，这是一个根据SEC注册的基于股权的资金门户；Netcapital Advisors Inc.，这是一家为选定公司提供营销和战略建议的公司；MSG Development Corp.，这是一家业务估值公司，于2021年11月被收购；以及Netcapital Securities Inc.，这是一家于2024年成立并在FINRA批准下运营的证券经纪商。 反向股票拆分 在2024年7月29日，在获得股东批准后，我们向犹他州商务部公司和商业法部门提交了修正案文件（“修正案”），以实施我们的经修订的公司章程（“公司章程”）中的一项1比70的反向股票分割（“反向股票分割”）。该修正案于2024年8月1日生效。反向股票分割于2024年8月1日下午4时01分东部时间生效，并自2024年8月2日纳斯达克资本市场开盘起开始按调整后的比例进行交易。反向股票分割生效后，每70股已发行和流通的普通股自动重新分类并合并为一股普通股，每股面值不变。此外，根据相关条款，对公司的公开和私人认股权证的行权价格和涉及的普通股数量、公司现有的股权激励计划中涉及的普通股数量以及公司股权激励计划下的可发行普通股数量进行了相应的公平调整。此次反向股票分割未发行零碎股份。任何原本有权获得零碎股份的股东将获得一股整数普通股代替。反向股票分割生效后，我们共有718,934股普通股发行流通，其中包括因反向股票分割而四舍五入的139,781股普通股。财务报表中的所有股份数量和每股数据均已追溯调整以反映反向股票分割的影响。 估计数的使用 编制符合GAAP的简 consolidated 财务报表需要使用影响简 consolidated 财务报表和附注中报告金额的估计和判断。根据GAAP的要求，我们在多个领域需要做出估计和判断，包括但不限于收入确认、应收账款、权益证券估值、所得税以及长期资产（包括知识产权和购入的技术）的估值。这些估计基于管理层对当前事件的知识、对法规的解释以及对未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计有重大差异。 重大会计政策 我们的主要会计政策在截至2024年4月30日的财政年度年度报告Form 10-K中没有发生实质性变化。 公司按照当前预期信用损失（CECL）模型对其金融资产，包括应收账款，计提信用损失准备，并呈报预计可收回的净金额。CECL减值模型要求在合同有效期内估计预期信用损失，这需要考虑未来经济条件的预测以及历史事件和当前状况的信息。根据该模型，公司在每个报告期末基于应收账款余额的逾期状态、当前和历史客户趋势、与客户的沟通以及宏观经济条件，估计不可收回的应收账款金额。在经过大量努力进行催收且确定金额无法收回后，相关金额将被注销。 管理团队认为，任何已发布但尚未生效的会计标准不太可能对 accompanying 的财务报表产生重大影响。随着新会计指导原则的发布，我们将采用适用于当前情况的标准。 注 2 - 浓度 公司在截至2024年10月31日的三个和六个季度中，有一家客户分别占总收入的44%和24%。而在截至2023年10月31日的三个和六个季度中，有一家客户分别占总收入的27%和31%，另一家客户分别占总收入的27%和31%，第三家客户分别占总收入的20%和11%。 附注 3 - 收入确认 ASC 606 下的收入确认 该公司按照ASC 606规定的五步模型确认其咨询服务合同、融资平台和服务网站的收入。 ● 识别与客户的合同。 ● 识别合同中的履约义务。 ● 交易价格的确定。 ● 将交易价格分配给合同中的履约义务 ； 以及 ● 在本公司履行履约义务时或在本公司履行履约义务时确认收入。 该公司在其与客户的合同中识别履约义务，主要为专业服务、在融资平台列出费用以及融资平台使用费（占融资额的4.9%）。交易价格根据公司预期因转让承诺服务而有权收取的金额确定。合同中的交易价格按各单独的履约义务分配，在此金额上反映公司预计因满足每个履约义务而应收取的对价比例。在履行履约义务时确认收入。通常，公司在提供任何服务之前会向客户开具账单，并在首次收款后开始提供服务。合同通常为期一年或更短。对于较大的合同，除了初始付款外，公司可能允许在整个合同期限内进行进度支付。 判断和估计 对于每个履约义务估计可变对价需要公司做出主观判断。公司在与客户签订的合同中经常包含多项服务的承诺，如数字营销、网络视频、披露声明和专业服务等。对于涉及多项服务的安排，公司评估各个服务是否符合单独的履约义务标准。在评估一项服务是否为单独的履约义务时，公司确定该服务是否能够独立于其他资源为客户带来利益，以及该服务是否与其他服务在合同中可以明确区分。这一评估要求公司评估每项单独的服务内容及其在合同中的提供方式，包括这些服