Designer Brands Inc - A 2024 年年度报告

表格 10 - Q （ 马克一号) ☑根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的季度报告 ， 截至 2024 年 11 月 2日的季度or 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 从过渡期to 31-0746639设计师品牌有限公司.(其章程中规定的注册人的确切姓名)Ohio(成立或组织的州或其他司法管辖区)(I. R. S. 雇主识别号) 810 DSW Drive, 哥伦布, 俄亥俄州43219(主要执行办公室地址)（ 邮政编码) 注册人的电话号码 ， 包括区号 ：(614) 237-7100 不适用 (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度 ， 如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： indicate by check mark whether the registrant (1) 已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定，在过去12个月内提交了所有需提交的报告（或鉴于注册人有此类报告提交要求的较短期限），以及（2）注册人是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。√ 是× 否 指示是否已按Rule 405 of Regulation S-T（本章§232.405节）的要求在过去的12个月中（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期限）提交了每份互动数据文件。√ 是 × 否 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至2024年12月3日，注册公司的每一类普通股的流通股数量：40,195,442股A类普通股和7732, 733 股 B 类普通股。 设计师品牌公司目录 本季度报告（截至2024年11月2日）中所有提及“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Designer Brands”、“Designer Brands Inc.”或“本公司”的内容均指Designer Brands Inc.及其子公司。 我们已在本报告中包含某些网站地址，仅作为无效的文字引用。此处引用的网站上的信息未纳入本Form 10-Q报告中。 目录根据1995年私人证券诉讼改革法案“安全港”条款的目的，有关前瞻性信息的警示声明。 某些在此Form 10-Q中提及的陈述可能构成前瞻性陈述，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定作出。此类陈述反映了我们对公司未来事件和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用诸如“展望”、“可能”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能会”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“意图”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的否定形式或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此Form 10-Q中包含的任何前瞻性陈述均基于当前的计划、估算、预期和与我们的运营、经营成果、财务状况及流动性相关的假设。不应将任何前瞻性陈述视为对我们或任何其他人士所设想的未来计划、估算或预期的代表。此类前瞻性陈述受诸多风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除本报告中他处讨论的其他因素外，还包括在第I部分、第1A项中描述的因素。风险因素在我们于2024年3月25日向证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年2月3日财年的年度报告Form 10-K（以下简称“2023年Form 10-K”）中，以及我们在向SEC提交的其他报告和文件中，存在若干重要因素可能导致实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中讨论的内容产生重大差异。这些因素包括但不限于以下内容： • 不确定的一般经济和金融条件，包括经济波动、供应链中断、新关税或增加的贸易壁垒及其他贸易障碍、利率波动、通货膨胀压力，以及这些条件对消费者可选支出和我们应对这些影响的能力的相关影响； •我们预测和应对快速变化的消费者偏好、季节性因素、客户期望和时尚趋势的能力； •对我们消费者流量和需求、业务运营以及供应商运营的影响，尤其是在经历异常天气、气候变迁加剧以及极端天气事件频率和严重性增加的情况下； •我们执行业务战略的能力，包括整合并扩大品牌组合板块、提升实体店和数字购物体验以及满足消费者需求； • 是否能够成功且高效地整合最近的收购，而不妨碍增长； • 我们与供应商、制造商、许可方和零售商客户保持牢固关系的能力 ； •与我们的分销系统、包括配送中心和门店相关的损失或中断风险，无论是由于依赖第三方提供商还是其他原因导致的； •与网络安全威胁、隐私或数据安全泄露相关的风险，或潜在的信息技术（“IT”）系统及其供应商的中断或损失风险； • 与实施新的或更新的 IT 系统有关的风险 ； 我们有能力保护我们的声誉和维护我们授权的品牌 ； · 我们依赖我们的忠诚度计划和营销来推动流量、销售和客户忠诚度 ； •我们成功整合新入职员工或领导层变化并保留现有管理团队的能力，以及继续吸引合格的新人才； •与修订后的高级有担保资产基础循环信贷设施（“ABL Revolver”）及相关修订后的高级有担保定期贷款信贷协议（“Term Loan”）中规定的限制相关的风险，这些限制可能限制我们资助运营的能力； • 我们在风格、价格、品牌可用性、购物平台和客户服务方面的竞争力 ； • 与我们的国际业务和我们对商品的依赖有关的风险 ；• 我们遵守隐私法律法规以及其他法律义务的能力 ；• 与气候变化和其他企业责任问题相关的风险 ； 以及 •与未来立法、监管改革、政策变化或对现有立法的解释指导相关的不确定性。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项变为现实，或者我们的基本假设被证明是错误的，实际结果、表现或成就可能与我们所预期的有实质性差异。此外，随着时间的推移，新的因素会不断出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何这些因素对业务的影响程度，或它们单独或共同可能导致的结果与前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异的程度。任何前瞻性陈述仅在其发布之日有效，除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况或反映未预见事件的发生。 第一部分 目录 1. 业务和重要会计政策说明 业务说明 商业运营 -Designer Brands Inc. 是全球最大的鞋履和配饰设计、生产及零售企业之一。我们在三大可报告业务部门运营：美国零售部门、加拿大零售部门以及品牌组合部门。美国零售部门通过直接面向消费者门店和电子商务网站运营 DSW 设计师鞋库（DSW）旗帜。 美国（U.S.）。加拿大零售部门通过其在加拿大的直接销售门店和电子商务网站运营The ShoeCo.、DSW和Rubino品牌。品牌组合部门通过向零售商和国际分销商批发产品、通过直接面向消费者的电子商务销售Vince Camuto、Keds和Topo品牌的自有品牌产品，以及作为私有品牌产品的设计和采购代理为零售商提供佣金收入来赚取收入。 我们持有ABG-Camuto LLC（以下简称“ABG-Camuto”）40.0%的所有权权益，ABG-Camuto是一家合资企业，拥有Vince Camuto及其他品牌的知识产权。我们与ABG-Camuto签订了一份许可协议，该协议授予我们在ABG-Camuto拥有的品牌下独家设计、采购和销售鞋履和手袋的权利。此外，我们还持有Le Tigre 360 Global LLC（以下简称“Le Tigre”）33.3%的所有权权益，Le Tigre负责管理Le Tigre品牌，并与Le Tigre签订了一份许可协议，该协议授予我们在Le Tigre品牌下独家设计、采购和销售鞋履的权利。我们的股权投资是品牌组合板块的重要组成部分。此外，我们还拥有Lucky Brand的鞋履和手袋的许可权利，以及Jessica Simpson品牌和Hush Puppies品牌的鞋履许可权利。 于2024年4月8日，我们完成了对Rubino Shoes Inc.（以下简称“Rubino”）的收购，Rubino是一家在加拿大魁北克省运营鲁布诺品牌门店和电子商务平台的知名品牌鞋类、手袋及配饰零售商。此次收购使我们的加拿大零售板块扩展至魁北克省。 介绍的基础 -未审计的 condensed 合并财务报表由管理层根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并遵循 Form 10-Q 和 Regulation S-X 第 10 条的指示。因此，我们并未包含完整财务报表所需的所有信息和附注。这些财务报表反映了管理层认为对于中期期间结果进行公平呈现所必需的所有调整。所有此类调整均为常规且重复发生的。这些中期期间的合并财务状况、经营成果和现金流量不一定能反映未来期间的结果。截至 2024 年 2 月 3 日的资产负债表已从当年经审计的财务报表中导出。应将这些财务报表与 2023 年 Form 10-K 中包含的经审计合并财务报表及其附注一起阅读。 财政年度 -我们的财政年度结束于最接近1月31日的星期六。提及的财政年度（例如，“2024”）指的是财政年度开始的历法年份。这一报告安排被许多国家级零售公司遵循，通常会导致一个52周的财政年度（包括2024年），但偶尔会出现额外的一周，导致一个53周的财政年度（包括2023年）。 重大会计政策 会计政策 -完整的会计政策详情包括在我们2023年Form 10-K中呈报的合并财务报表附注中。 合并原则 -Consolidated 财务报表包括 Designer Brands Inc. 及其子公司（包括任何 Variable Interest Entities 的账户）。所有内部账户和交易已在合并过程中消除。所有金额以美元计。 目录 估计的使用 -编制财务报表时需遵循GAAP要求，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表中资产、负债在报表日期的报告金额以及潜在资产和负债的披露金额和报告的净销售收入金额。 并在报告期间内产生相关费用。某些估计和假设基于我们合理可获得的信息，使用了预测的财务信息。重要的估计和假设在客户退货和折扣、礼品卡未兑现收入、与忠诚计划相关的递延收入、存货估值、折旧与摊销、长期资产、无形资产、商誉及股权投资的减值、租赁会计、可赎回少数股东权益、所得税以及递延税务资产的价值调整储备等方面是必需的。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们基于管理层对当前事件的知识以及我们未来可能采取的行动。事实和情况的变化可能导致这些估计和假设的修订，实际结果也可能与这些估计有所不同。 首席执行官转换 -在2023年1月，我们宣布了关于公司首席执行官（CEO）职位继任过程的消息，前CEO罗杰·罗利恩自2023年4月1日起不再担任CEO及董事会成员（“董事会”）。同日起，此前担任公司执行副总裁兼DSW总裁的道格·豪威接任CEO职位并加入董事会。截至2023年10月28日止三个月及九个月期间，我们在 condensed consolidated 财务报表中分别认列了110万美元和400万美元的CEO过渡费用，作为运营费用的一部分。2024年没有认列CEO过渡费用。 Severance -在截至2024年11月2日的三个月和截至2023年10月28日的三个月期间，我们分别产生了120万美元和190万美元的遣散费用。在截至2024年11月2日的九个月和截至2023年10月28日的九个月期间，不包括与CEO过渡相关的遣散费用，我们分别产生了550万美元和430万美元的遣散费用。这些费用在简化的合并利润表中计入经营费用。截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日，我们在简化的合并资产负债表的预提费用中分别列