Xcel Brands Inc 2024 年年度报告

被要求提交此类报告) ， 并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。 标记是否已提交根据《17 CFR 232.405》规则S-T第405节要求提交的每项互动数据文件。在过去12个月中（或注册人在被要求提交此类文件的较短期间内），是 ☐ 否 ☐ 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速的文件归档人 - 较小的报告公司 - 新兴增长公司 - 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计标准而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第 12b - 2 条所述) 。是否 • .截至 2024 年 12 月 15 日 ， 发行人发行在外的普通股 23, 639, 973 股 ， 每股面值. 001 元 目录 XCEL 品牌 ， INC. INDEX 第一部分 - 财务信息 项目 1. 财务报表3未经审核的简明合并资产负债表3未经审计的简明合并经营报表4未经审计的简明合并股东权益报表5未经审计的简明合并现金流量表6未经审计简明合并财务报表附注7项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析27项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露39项目 4. 控制和程序39第二部分 - 其他信息41项目 1. 法律程序41项目 1A 。风险因素41项目 2. 股权证券的未登记销售和收益的使用42项目 3 。高级证券的违约42项目 4. 矿山安全通报42项目 5. 其他信息43项目 6. 展品43Signatures43 第一部分财务信息 Xcel Brands, Inc. 及子公司 未审计 condensed consolidated balance sheets（单位：千美元，除每股数据外） 目录 XCEL BRANDS, INC. AND SUBSIDIARIES 未审计合并财务报表附注 截止日期：2024年9月30日（未审计） 1. 业务性质、背景和陈述依据 随附截至2023年12月31日的 condensed合并资产负债表（该表基于已审计的财务报表编制），以及未经审计的 interim condensed合并财务报表，均根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）发布的Form 10-Q和Regulation S-X第8部分的相关指导。根据SEC有关中期财务报告的规定，某些通常在根据GAAP编制的财务报表中包含的信息或附注披露内容已被简化或省略。因此，这些报表并不包括财务状况、经营成果或现金流量全面呈现所需的所有信息和附注。 在管理层的意见中，随附的未经审计的合并财务报表按照与已审计合并财务报表相同的政策和程序编制，并反映了所有必要的调整（包括正常且定期的调整），以公平反映Xcel Brands, Inc.及其子公司的经营结果、财务状况和现金流量（以下简称“公司”或“Xcel”）。本期间内呈现的经营结果未必能够反映整个财政年度或任何未来期间的结果。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-K以及于2024年4月19日向SEC提交的文件一起阅读。 该公司是一家媒体和消费品公司，专注于设计、授权、营销、直播销售以及社交电商销售品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品及其他消费品，并收购动态消费者生活方式品牌。 目前，公司的品牌组合包括Halston品牌（“Halston品牌”）、Judith Ripka品牌（“Ripka品牌”）、C Wonder品牌（“C Wonder品牌”）、Longaberger品牌（“Longaberger品牌”）、Isaac Mizrahi品牌（“Isaac Mizrahi品牌”）、TowerHill by Christie Brinkley品牌（“CB品牌”）以及其它自有品牌。 ● Halston品牌、Ripka品牌和C Wonder品牌完全归属于公司。公司通过持有Longaberger Licensing,LLC 50%的所有权权益来管理Longaberger品牌；公司合并Longaberger Licensing, LLC 并确认第三方持有的剩余所有权权益的少数股东权益。公司通过持有IM Topco, LLC 30%的所有权权益对IsaacMizrahi品牌拥有少数股东权益，并采用权益法对该投资进行会计处理。CB品牌是2023年宣布并于2024年5月推出的Xcel与Christie Brinkley的新联合品牌合作项目。 公司的品牌组合还包括从2021年4月1日至2024年6月30日作为全资品牌的Lori Goldstein品牌（以下简称“Lori Goldstein品牌”）；Lori Goldstein品牌于2024年6月30日被剥离（详见附注3以获取更多信息）。 该公司还持有ORME Live, Inc.（简称“ORME”）30%的股份，ORME是一家于2024年4月推出的短格式视频和社交电商市场。 目录 XCEL BRANDS, INC. AND SUBSIDIARIES 不审计合并财务报表附注 截至2024年9月30日（未审计） 该公司主要通过与制造商和零售商签订合同的方式授权其品牌来产生收入。通过其被许可方，公司采用全渠道和社会电商销售策略，包括通过互动电视、数字直播购物、社交电商、传统实体零售店以及电子商务渠道推广和销售其品牌的商品，以覆盖顾客购物的所有场所。 在2023年初及部分时间期间，公司还通过其品牌进行批发和直接面向消费者销售产品。公司的前批发和直接面向消费者业务在简化的合并利润表中分别作为“净销售额”和“成本 of 货币已售出商品”呈现，并独立于公司的特许权使用费收入。截至2024年9月30日止九个月期间，仅确认了以下两项净销售额和成本 of 货币已售出商品：（i）截至2024年6月30日止三个月内销售的部分剩余珠宝库存；以及（ii）截至2024年9月30日止三个月内销售的所有剩余Longaberger品牌的库存。截至2024年9月30日，公司没有任何剩余库存。 流动性和管理层计划 公司在截至2024年9月30日的九个月期间内，归属于公司股东的净亏损约为1530万美元（其中包括约1580万美元的非现金费用和380万美元与Lori Goldstein品牌剥离相关的非现金收益），累计未弥补亏损约为6920万美元。经营活动产生的现金流量净额在截至2024年9月30日的九个月期间内约为330万美元，其中截至2024年3月31日的三个月期间内经营活动产生的现金流量净额为260万美元。截至2024年9月30日，公司持有的无限制现金及现金等价物约为20万美元，工作资本赤字（扣除租赁义务、递延收入以及任何需以股份支付的潜在负债后的当前资产减去当前负债）约为40万美元。 上述因素增加了对公司持续经营能力的不确定性。然而，在2024年12月，公司与一家金融机构签订了新的定期贷款协议，总额为1000万美元。在偿还了之前的定期贷款后，该协议为公司提供了约350万美元的额外流动性（详见附注13）。与新的定期贷款债务相关，公司在2024年9月30日后的工作资本增加了约450万美元。 在截至2023年12月31日的财年中，管理层实施了一项计划以缓解预期的资金短缺，并通过将业务模式从批发/许可混合模式转变为“许可加”模式来支持未来的运营。这些重组举措包括与行业领先的企业合作伙伴签订各种新的许可协议和合资安排，并将公司的年度工资、间接费用和其他运营成本减少约1500万美元（相较于2022年）。 在2024年前九个月，管理层采取进一步措施优化成本结构并管理流动性，包括进行一项剥离交易（详见附注3），该交易消除了某些运营成本。 并且通过补偿费用的支付，公司得以解除其在未来向对方支付约100万美元现金的合同义务，并且消除了未来可能产生的潜在或有义务支付高达约1.1亿美元现金的责任。截至2024年第三季度末，公司直接运营费用已降至每年约1100万美元的当前运行率。此外，在2024年前九个月中，公司通过发行普通股获得了约200万美元的净收益。 基于上述事件和变化，管理层预计现有现金及未来经营活动产生的现金流将足以满足公司至少在本季度报告Form 10-Q提交日期后十二个月内所需的运营需求、长期债务服务义务以及资本支出需求；因此，这些条件 目录 XCEL BRANDS, INC. AND SUBSIDIARIES 不审计 condensed 合并财务报表 截至 2024 年 9 月 30 日（未审计） 并且截至2024年9月30日，对公司继续作为持续经营实体的能力的不确定性已得到缓解。 2. 对未合并关联公司和可变利益实体的投资 投资 IM Topco, LLC 2022年5月31日，Xcel将其前子公司IM Topco, LLC（“IM Topco”）70%的会员权益出售给WHP Global的一家子公司（“WHP”），后者是一家私人股本支持的品牌管理及许可公司，IM Topco持有Isaac Mizrahi品牌的商标和其他知识产权。 该公司按权益法将持有的IM Topco持续运营中30%保留权益视为其他经营成本和费用的一部分。根据该公司与WHP之间关于管理IM Topco运营的业务合作协定，IM Topco的净现金流量（根据协定定义）应在每个财政年度至少每季度一次分配给成员。 首先，100%分配给WHP，直到WHP在该财政年度内累计收到金额等于（i）$8,852,000（根据协议中规定的一些特殊情况进行调整）；其次，100%分配给Xcel，直到Xcel在该财政年度内累计收到金额等于（ii）$1,316,200（根据协议中规定的一些特殊情况进行调整）；并且（iii）此后 ， 与成员各自的利益百分比成比例。 进一步地，公司在2024年4月12日与WHP和IM Topco签订了业务合作协定的修正案。根据该修正案，自2026年1月1日起，WHP将获得原本应支付给Xcel的净现金流量的50%，直至WHP累计获得的额外净现金流量达到1,000,000美元为止。 基于这些分配条款，公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的每个季度末，对其对IM Topco的投资分别确认了0.52百万美元的权益法亏损；在截至2024年9月30日和2023年9月30日的每个九个月期间，确认了1.55百万美元的权益法亏损。对于现金流量收益（即，在无形资产摊销费用前的净利润），管理层根据上述偏好分配金额。因此，Xcel在所有报告期间均未确认基于现金的收益。对于非现金摊销费用，管理层根据每位成员的相对所有权（即，70%为WHP，30%为Xcel）进行分配。每个报告期间的权益法亏损等于Xcel分摊的摊销费用。 IM Topco 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月的汇总财务信息如下 ： 目录 XCEL BRANDS, INC. AND SUBSIDIARIES 不审计 condensed 合并财务报表 截止日期：2024年9月30日（未审计） 截至2025年3月31日的十二个月期间，IM Topco 接收的累计特许权使用费少于1350万美元（“购价调整”）。根据当前趋势和对IM Topco 收入的预测，公司估计IM Topco 的收入很可能低于所需的最低值，因此公司将根据购价调整的规定向WHP 转让相应的成员权益。截至2024年9月30日，公司已记录一项约630万美元的潜在义务，并将其作为对权益法投资账面价值的减少，基于预计的2025年3月31日可能转移的成员权益的价值。 有关公司与 IM Topco 的持续关系的其他信息 ，