Upexi Inc 2024 年年度报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 9 月 30 日的季度 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 (其章程中规定的注册人的确切姓名) （ 以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度 ， 如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 指示是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直符合此类报告的要求。 ☐ 是 ☐否 根据规则405（§ 232.405）的规定，指示注册人是否在过去12个月内（或在其被要求提交此类文件的较短期间内）提交了根据《S-T条例》第405条要求提交的每份交互数据文件。☐ 是 ☐ 否 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不使用该期限。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中的定义) 截至最近可行日期，表明发行人每类普通股的发行在外股数。 截至 2024 年 12 月 19 日 ， 注册人已发行普通股 1, 040, 924 股 ， 每股面值 0.001 美元。 TABLE OF CONTENTS Item 5.其他信息 目录 前瞻性陈述 本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现。在某些情况下，您可以根据术语“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、活动水平、表现或成就有实质性差异。尽管我们认为这些前瞻性陈述中的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。 我们的未经审计的合并财务报表根据美国公认会计原则编制。本讨论应与本季度报告中elsewhere出现的未经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念。我们实际的结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本季度报告中此处和他处讨论的因素。 在“风险因素”部分，我们年度报告（Form 10-K）中于2024年12月16日向证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述了这些及其他可能影响我们业务的风险和不确定性。所描述的风险和不确定性并非详尽无遗。 在本季度报告中，除非另有说明，所有金额均以美国美元表达，且所有提及的“普通股”均指我们的普通股票。 除非另有说明 ， 否则本季度报告中使用的术语 “我们 ” ，“ 我们 ” ， “我们的 ” 和“ 我们的公司 ” 均表示 Upexi ， Inc. 。 目录 第一部分 - 财务信息 项目 1. 财务报表 UPEXI, INC. 截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三个月期间的中期未经审计简明合并财务报表 Page 所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 目录 UPEXI ， INC 。未经审计的简明合并财务报表附注 注 1. 背景信息 如本季度报告中所用，除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Upexi”和“本公司”均指2018年成立的内华达州公司Upexi，Inc。该公司有十一家活跃的子公司，包括： HAVZ, LLC, d/b/a Steam Wholesale, 一家加利福尼亚有限责任公司Gummy Labs, LLC, 一家特拉华有限责任公司MW Products, Inc., 一家内华达公司Upexi Holding, LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi Pet Products, LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi Enterprise, LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi Distribution LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi Distribution Management LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi Property & Assets, LLC, 一家特拉华有限责任公司Upexi 17129 Florida, LLC, 一家特拉华有限责任公司Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），一家特拉华有限责任公司（截至2023年9月1日，全资拥有） 以下子公司在截至 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三个月内没有活动 ： ☐ 上佩西（加拿大）有限公司，一家加拿大公司 ☐ 普莱克斯（佛罗里达）有限公司，一家佛罗里达州有限合伙公司 ☐ 上佩西开发与营销有限公司，一家Delaware 州有限合伙公司 ☐ 特鲁nano实验室有限责任公司，一家内华达州公司 在2024年6月30日财年期间，以下子公司被剥离，并且截至2023年9月30日的三个月内所有经营活动均被分类为终止运营： ☐ 维他维卡公司，一家内华达州 corporations 公司 ☐ E-Core 技术公司，一家佛罗里达州 corporations 公司 ☐ 互动报价有限公司，一家特拉华州有限责任公司 Limited Liability Company 此外，在截至2023年9月30日的三个月期间，该公司有六家全资子公司未开展任何活动。所有这些实体已于2024年6月30日前解散或取消。 · 蒸汽分销有限公司，加利福尼亚州有限责任公司 · 一首奇观股份有限公司，加利福尼亚州股份公司 · 一首奇观控股有限公司，加利福尼亚州有限责任公司 · 薰衣草庄园股份有限公司，内华达州股份公司 ·SWCH 有限公司，特拉华州有限责任公司 · 澳宝管理有限公司，加利福尼亚州有限责任公司 目录 我们的产品通过多个实体在美国和国际上进行分销，并由我们在佛罗里达州的办事处进行管理。 Upexi从位于佛罗里达州坦帕市的企业总部运营，该地点由现场和远程团队推动所有品牌的直接面向消费者、批发和亚马逊销售。坦帕地点还支持其他所有地点的会计、公司监督、日常财务、业务发展和运营管理工作。 MW 产品从我们的 CORPORATE HEADQUARTERS 和佛罗里达州坦帕仓库运营，管理多个品牌的产品直接面向消费者、批发以及亚马逊平台的销售，并通过我们在内达华州亨德森和佛罗里达州奥德赛的研发团队开发新产品。 幸运尾巴从佛罗里达州坦帕的仓库运营，并由现场和远程团队驱动销售和营销，这些团队执行亚马逊销售策略和日常业务运营。 HAVZ, LLC, d / b / a / Steam 批发我们在佛罗里达州奥德塞市运营制造和/或分拨中心，支持我们的健康与 Wellness 产品，包括使用大麻成分生产的产品以及我们整体的分拨运营。我们继续专注于这些运营，并将公司的重点和大部分投资放在那些值得未来关注的更大机会上。 Upexi Distribution从佛罗里达州坦帕的仓库运营，提供仓储、分发及其他支持产品销售的服务。 附注 2. 重要会计政策 遵循的重要会计政策是 ： 使用估计 -编制符合美国通用会计原则的合并财务报表要求管理层对资产和负债的报告金额以及合并财务报表日期的潜在资产和负债披露进行估计和假设，并对报告期间的收入和费用金额进行报告。实际结果可能与这些估计存在差异。 公司报告的财务状况和经营成果中重要的估计包括坏账准备、固定资产和设备的使用寿命、长期资产减值、存货估值、基于股票的薪酬的公允价值以及递延税务资产的估值准备。 Cash-该公司认为所有到期日不超过三个月的高流动性投资工具被视为现金等价物。现金存放在金融机构中，有时余额可能超过联邦保险限额。该公司从未因这些余额而遭受任何损失。 应收账款 -应收款项是根据正常贸易条款到期时应由客户支付的无抵押客户义务。这些贸易条款根据客户而异，通常从预付到发票日期后45天不等。公司不对逾期账户收取利息。应收款项的账面价值会因预计信用损失而减少，必要时进行调整，反映管理层的最佳估计值，即预计将无法收回的部分。此估计考虑了历史经验、当前条件以及适用的情况下合理的可支持预测。实际结果可能与估计值不同。当管理层认为某项应收账款无法收回时，将对其进行冲销。截至2024年9月30日、2024年6月30日、2023年9月30日和2023年6月30日，净应收账款余额分别为801,452美元、606,885美元、2,605,958美元和1,125,394美元。根据管理层对应收账款的审查，截至2024年9月30日和2024年6月30日，减值准备约为61,750美元。公司在截至2024年9月30日的三个月内和截至2023年9月30日的三个月内均无坏账费用。 目录 库存 -该公司每季度审查所有产品的库存水平和原材料库存。对于已经在市场上销售一年或更长时间的产品，我们考虑库存量超过一年销售量的情况为过剩库存或其他销售速度低于预期的产品。由于我们的产品市场渗透有限，我们决定对某些原材料和成品计提50%的成本减值准备。不再属于当前产品组合的产品被视为过时库存。对于滞销和过时库存潜在的再销售价值基于我们对未来需求和市场条件的假设。记录在案的过时库存成本随后被减记至零。滞销和过时的库存被注销，并计入销售成本中。所有针对过时库存的调整都建立了新的成本基础，因为我们认为这些减少反映了我们产品市场价格的永久性下跌。通常，过时的库存会被出售给专门从事库存处理的公司，而我们会继续销售滞销的库存直到它们被售出或成为过时库存。 库存包括原材料和产成品，并按照成本与可变现净值较低者计价。成本采用加权平均移动成本法确定。可变现净值考虑了过时、过剩、损耗及其他相关因素。截至2024年9月30日，公司的原材料库存为497,160美元，产成品库存为1,139,259美元。截至2024年6月30日，公司的原材料库存为465,535美元，产成品库存为966,021美元。截至2024年6月30日，公司持有的存货跌价准备为605,994美元；截至2024年9月30日和2023年9月30日，公司的存货跌价准备分别为605,470美元和65,994美元。 财产和设备 -固定资产按成本计价。折旧采用直线法在预计使用寿命3至20年期间内计提。租赁改良资产在5年较短估计使用寿命或相关租赁期内进行摊销。 处置损益在处置期间反映在利润表中。维护和修理支出在发生时计入费用。 业务合并- 该公司采用收购法核算企业合并。收购成本按收购日转移给公司的资产和承担的负债的公允价值合计数以及公司支付给卖方的现金对价和发行的权益工具来计量。与收购直接相关的交易费用在发生时计入当期损益。收购总成本超过被收购方可辨认净资产公允价值的部分记录为可辨认无形资产和商誉。 商誉 -公司评估其商誉可能发生的减值，简化了至少每年一次以及在出现一个或多个触发事件或情况时进行商誉减值测试的方法。根据这一指导原则，每年或中期的商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值与账面价值来进行的。如果账面价值超过报告单位的公允价值，将确认减值损失，但不得超过商誉的账面价值。公司分别于2024年6月30日和2023年6月30日进行了年度测试。 管理层于2024年6月30日基于退出二手商品业务的战略决策，确定Cygnet相关的商誉完全受损，并在该日期记录了3,594,745美元的商誉减值，从而消除了Cygnet的所有商誉。 管理层