MIND Technology Inc 2024 年年度报告

美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 10 - Q （ 马克一号) ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 10 月 31 日的季度or ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 从过渡期到委员会文件编号 ： 001 - 13490 心灵技术有限公司。(其章程中规定的注册人的确切姓名) 76-0210849特拉华州(国家或其他司法管辖区(I. R. S. 雇主公司或组织)标识号)2002 Timberloch Place Suite 550 德克萨斯州林地 77380（ 主要执行办公室地址 ， 包括邮政编码)(281) 353-4475(注册人’s 电话号码 ， 包括区号) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 普通股 - 每股面值 $0.01共享 Indicate 通过勾选表示 是否有注册人（1）在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有需提交的报告？（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束？ 是 ☐ 否 ☐ 标注是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据《 Regulation S-T 》第232.405条规则405条提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐ 加速文件管理器☐较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条适用于任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至最近可行日期，发行人各类普通股的发行在外股数如下：截至2024年12月11日，发行在外的普通股（面值$0.01）股数为7,969,421股。 目录 心灵技术有限公司目录 第一部分财务信息 截至 2024 年 10 月 31 日和 2024 年 1 月 31 日的简明合并资产负债表1截至 2024 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的三个月和九个月的简明合并经营报表2截至 2024 年和 2023 年 10 月 31 日的三个月和九个月的简明综合全面收益 (亏损) 表3截至 2024 年 10 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日的九个月的简明合并现金流量表4截至 2024 年和 2023 年 10 月 31 日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表5简明合并财务报表附注7关于前瞻性陈述的警告声明15 项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 16 Item 3.关于市场风险的定量和定性披露 Item 4.控制和程序 第二部分。其他信息 Item 1.法律诉讼项目 1A 。风险因素 第一部分财务信息 心灵科技有限公司冷凝合并资产负债表(单位 ： 千份， 每股数据除外)(未经审计) 民工科技有限公司简明合并财务报表附注 (未经审计) 1. 重要会计政策的组织机构、流动性和摘要 组织机构—MIND Technology, Inc., 一家德克萨斯州公司（以下简称“本公司”），成立于1987年。通过其全资子公司Seamap Pte Ltd和MIND Maritime Acoustics, LLC， 塞马普（马来西亚）私人有限公司和塞马普（英国）有限公司，统称为“塞马普”，设计、制造并销售适用于地震勘探、水文测量和海上行业的广泛自有品牌产品，销售和支持设施位于新加坡、马来西亚、英国和德克萨斯州。在2023年8月21日之前，公司通过其全资子公司克莱恩海洋系统公司（“克莱恩”）从新罕布什尔州的设施设计、制造并销售适用于地震勘探、水文测量和海上行业的广泛自有品牌产品。自2023年8月21日起，公司出售了克莱恩，并追溯呈报了前期财务结果为终止经营（详见附注2 — “出售子公司” 以获取更多信息）。 流动性——截至2024年10月31日，公司的工作资本约为2120万美元，其中包括现金及现金等价物约350万美元，而截至2024年1月31日，公司的工作资本约为1810万美元，其中包括现金及现金等价物约530万美元。公司目前没有信贷设施，依赖现有现金和经营活动产生的现金流来满足其流动性需求。然而，公司相信通过结合现有的现金、预计从运营中产生的现金流入、严谨的流动资金管理、以公司自有房地产作为担保的潜在融资、以及可能获得信贷设施或其他形式的融资，公司能够在未来满足其经营需求并保持充足的流动性。 重要会计政策摘要- 我们在附注中描述了我们的重要会计政策1我们在截至2024年1月31日财政年度的年度报告Form 10-K中合并财务报表附注，在截至2023年10月31日的九个月期间。,2024 年 ，这些会计政策没有变化。 目录 2. 出售子公司 于2023年8月21日，公司根据与General Oceans AS（“买方”）签订的股票购买协议（“SPA”）出售了Klein。根据SPA的相关条款，公司授予买方其Spectral Ai软件套件（“Spectral Ai”的使用权）。该许可仅限于侧扫声呐方面。公司与买方还就Spectral Ai的进一步开发以及可能的其他软件项目签订了合作协定。上述由SPA所涵盖的交易统称为“Klein出售”。公司总计获得的对价包括现金支付1150万美元，产生约230万美元的收益。SPA中包含了常规的声明和保证。 2023年8月22日，随着Klein出售交易的完成，所有根据贷款（以下简称“贷款”）条款到期应付的本金、利息和其他费用均全额偿还，并终止了贷款，同时解除和终止了与贷款相关的所有抵押权和担保权益（详见附注10——“应付票据”以获取更多信息）。 3. 陈述依据 截至2024年1月31日的合并资产负债表已从经审计的合并财务报表中提取。未审计的未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会（SEC）的规定和要求由公司编制的。根据美国通用会计原则（GAAP）通常应在财务报表中包含的信息和附注披露，在符合这些规定和要求的情况下已被简化或省略，尽管公司认为这些披露足以使所呈现的信息不具有误导性。这些合并财务报表应与公司截至2024年1月31日的年度报告（Form 10-K，简称“财政年度2024”）中包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。根据公司管理层的意见，所有必要的调整仅包括正常的定期调整。 公平地呈现截至2024年10月31日的财务状况、过去三个和九个月（截至2024年10月31日和2023年10月31日）的经营成果、现金流量（截至22024年10月31日和2023年10月31日）以及股东权益变动表（过去三个和九个月，截至2024年10月31日和2023年10月31日），已包含在这些 condensed consolidated financial statements 中。上述临时结果未必能反映整个财政年度（截至2025年1月31日，即“财政2025年”）的经营成果。 目录 4. 终止运营 在2023年8月21日，公司根据SPA协议将Klein出售给了买家。因此，截至2023年10月31日的三个和九个月期间的经营成果被报告为终止经营。 终止经营的三个和九个月（截至2024年10月31日和2023年10月31日）期间的经营结果如下： 终止运营相关的重大非现金经营和投资项目以及资本支出如下总结： 5. 新会计公告 在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）第2023-07号——第280题部分报告段（Segment Reporting）改进。 披露（ASU 2023-07），旨在增强公共实体关于重大部门支出的信息披露，以便投资者能够更好地理解实体的整体表现并评估潜在的未来现金流。ASU 2023-07 自 2024 年 2 月 1 日起生效的年度期间和自 2025 年 2 月 1 日起生效的财政年度内各中间期间适用。公司正在评估新的指导意见以确定其对合并财务报表披露的影响。 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《收入税（主题740）：收入税披露改进》（“ASU 2023-09”）。该更新旨在通过要求一致的分类和在税率调整和已支付的收入税披露中提供更详细的细分信息来提高收入税披露的透明度。新的指导方针将于2025年2月1日起对公司生效。公司目前正在评估新指导方针的影响，以确定其对合并财务报表披露的影响。 在2024年11月，FASB发布了ASU No. 2024-03，《收入报表—全面收益—费用细分披露（第220-40号主题）》（“ASU 2024-03”），旨在增强公共实体在每个中期和年度报告期间提供的关于某些成本和费用的具体信息的披露，以便投资者更好地理解企业的整体表现，包括其成本结构，并评估潜在的未来现金流。ASU 2024-03自2027年2月1日开始的年度期间及自2028年2月1日开始的财政年度内的中期期间生效。公司正在评估新指导方针，以确定其对合并财务报表披露的影响。 目录 6. 与客户签订的合同收入 下表显示了按收入确认时间分类的客户合同收入 ： 我们的Seamap业务所制造和销售的产品的收入通常在特定时间确认，即客户取得产品时确认，基于我们与客户签订的合同中规定的条款和条件。然而，偶尔我们的Seamap业务会对客户拥有的设备提供维修和维护服务，或进行升级，在这种情况下，收入是在一段时间内确认的。此外，对于拥有嵌入Seamap产品软件有效许可的客户，我们的Seamap业务提供年度软件维护协议（SMA）。SMA的收入也是在一段时间内确认的，总价值在合同有效期内平均每月确认。 以下表格按客户发货地点对来自客户的合同收入进行了拆分和呈现： 截至 2024 年 10 月 31 日和 2024 年 1 月 31 日 ， 合同资产和负债包括以下内容 ： 考虑到Seamap业务制造和销售的产品以及公司的标准合同条款和条件，我们预计公司的合同资产和负债将在大约3到9个月的时间内周转。 关于上述披露内容，在计算收入时排除了销售和交易相关的税费，并未披露合同原始预期持续时间为一年或更短的合同中未满足的履约义务的价值。此外，由于摊销期为一年或更短，我们将在发生时计入销售、一般和管理费用中与获取合同相关的成本。 10 目录 7. 资产负债表 截至2024年1月31日，公司完成了对固定资产的年度审查，未发现任何迹象表明已记录资产的价值可能无法恢复，因此在财政年度2024年未记录任何减值损失。自2024年1月31日起，公司在运营所处的市场、经济或法律环境以及公司的整体表现均未发生变化，无需在2024年10月31日进行额外的减值分析。 8. Leases 该公司与美国德克萨斯州、新加坡、马来西亚和英国等地的办公、生产及仓储空间签订了某些不可取消的经营租赁协议。 截至2024年10月31日的三个和九个月期间，租赁费用约为221,000美元和643,000美元，而截至2023年10月31日的三个和九个月期间，租赁费用分别为约198,000美元和621,000美元，均记录为经营收入（亏损）的一部分。这些成本中包括了短期租赁费用，分别为截至2024年10月31日的三个和九个月期间约7,000美元和20,000美元，以及截至2023年10月31日的三个和九个月期间约2,000美元和5,000美元。 截至 2024 年 10 月 31 日和 2024 年 1 月 31 日与租赁相关的补充资产负债表信息如下 ：