MIND Technology Inc 2024 年年度报告

目录 美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-Q （马克一号) ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年10月31日的季度 or ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从过渡期到委员会文件编号：001-13490 心灵技术有限公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州 76-0210849 (国家或其他司法管辖区(I.R.S.雇主 公司或组织)标识号) 2002TimberlochPlaceSuite550德克萨斯 州林地77380 （主要执行办公室地址，包括邮政编码) (281)353-4475 (注册人’s电话号码，包括区号) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题普通股-每股面值$0.01 交易符号 每个交易所的名称 已注册 共享MIND纳斯达克股票市场有限责任公司 Indicate通过勾选表示是否有注册人（1）在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有需提交的报告？（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束？是☐否☐ 标注是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据《RegulationS-T》第232.405条规则405条提交了每份互动数据文件。是☐否☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐ 加速文件管理器☐较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条适用于任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至最近可行日期，发行人各类普通股的发行在外股数如下：截至2024年12月11日，发行在外的普通股（面值$0.01）股数为7,969,421股。 目录 心灵技术有限公司目录 第一部分财务信息 Item1.财务报表(未经审计) 截至2024年10月31日和2024年1月31日的简明合并资产负债表1 截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个月和九个月的简明合并经营报表2 截至2024年和2023年10月31日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)表3 截至2024年10月31日和2023年10月31日的九个月的简明合并现金流量表4 截至2024年和2023年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表5 简明合并财务报表附注7 关于前瞻性陈述的警告声明15 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析16 Item3.关于市场风险的定量和定性披露21 Item4.控制和程序22 第二部分。其他信息 Item1.法律诉讼22 项目1A。风险因素22 Item2.股权证券的未登记销售和收益的使用22 Item3.高级证券的默认值22 Item4.矿山安全披露22 Item5.其他信息22 Item6.展品23 展品索引23 Signatures24 目录 Item1.财务报表 ii 第一部分财务信息 心灵科技有限公司冷凝合并资产负债表(单位：千份 ，每股数据除外)(未经审计) 10月31日,1月31日, 现金和现金等价物$3,505$5,289 资产 流动资产: 20242024 应收账款，扣除信贷损失准备金332美元 2024年10月31日和2024年1月31日 9,471 6,566 库存净额 17,249 13,371 预付费用和其他流动资产1,0393,113 流动资产总额 31,264 28,339 财产和设备净额 775 818 经营租赁使用权资产 1,526 1,324 无形资产净额 2,420 2,888 递延所得税资产 122 122 总资产 $36,107 $33,491 负债和股东权益 流动负债: 应付账款 $2,179 $1,623 递延收入 248 203 客户存款 3,112 3,446 应计费用和其他流动负债 1,742 2,140 应交所得税 2,093 2,114 经营租赁负债-流动 660 751 流动负债总额 10,034 10,277 经营租赁负债-非流动 866 573 负债总额 10,900 10,850 股东权益： 优先股，面值1.00美元；授权2,000股；无发行股票 2024年1月31日尚未完成 — 37,779 普通股，面值0.01美元；授权40,000股；7,969股 2024年1月31日尚未完成 80 14 额外实收资本 135,572 113,121 累积赤字 (110,479) (128,307) 累计其他综合收益 34 34 股东权益总额 25,207 22,641 负债和股东权益合计$36,107$33,491 截至2024年10月31日已发行，并已发行1,683股 2024年10月31日已发行和流通，已发行1,406股 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 1 目录 简明合并经营报表 心灵技术有限公司。 （以千为单位，每股数据除外) (未经审计) 三个月 2024 2023 2024 2023 Revenues: 海洋技术产品的销售 $12,105 $4,974 31,819 23,132 销售成本： 海洋技术产品的销售 6,684 2,721 17,402 13,402 毛利润 5,421 2,253 14,417 9,730 营业费用: 销售、一般和行政 2,762 2,941 8,305 9,160 研究与开发 562 508 1,352 1,479 折旧和摊销 221 257 724 892 总营业费用 3,545 3,706 10,381 11,531 营业收入(亏损) 1,876 (1,453) 4,036 (1,801) 截至10月31日, 九个月 截至10月31日, 归属于普通股股东的净收入(亏损) $15,708 $(379) $15,566 $(4,008) 每股普通股净收入(亏损)-基本和 其他收入(费用)： 利息支出 — (169) — (536) 其他，净 (189) 25 320 336 其他总收入(费用) (189) (144) 320 (200) 收入前持续经营的收入(亏损)taxes 1,687 (1,597) 4,356 (2,001) 所得税准备金 (396) (112) (1,313) (590) 持续经营净收益(亏损) 1,291 (1,709) 3,043 (2,591) 终止经营所得，扣除所得税 — 2,277 — 1,424 净收入(亏损) $1,291 $568 $3,043 $(1,167) 优先股股息-已宣布 — (947) — (947) 优先股股息-未申报 (368) — (2,262) (1,894) 优先股转换的影响 14,785 — 14,785 — 普通股: 碱性和稀释 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 5,4731,4062,7721,406 2 目录 心灵科技有限公司冷凝综合收益(损失)表(以千为单位)(未经审计) 三个月九个月 综合收益(亏损) 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 截至10月31日,截至10月31日, 净收入(亏损)$1,291$568$3,043$(1,167) 2024202320242023 $1,291$5683,043(1,167) 3 目录 心灵科技有限公司冷凝合并现金流量表(单位：千)(未经审计) 净收入(亏损) 截至9个月 10月31日, 经营活动产生的现金流量： 20242023 调整以将净收入(亏损)与运营中使用的净现金进行调节 活动: 折旧和摊销 724 1,230 股票薪酬 141 264 Klein的销售收益 — (2,393) 存货报废准备金 67 23 销售其他设备毛利 (457) (385) 变化: 应收账款 (3,006) (688) 未开单收入 164 51 Inventories (3,944) (3,174) $3,043$(1,167) 稀释 持续运营 $2.87 $(1.89) $5.62 $(3.86) 停止运营 $— $1.62 $— $1.01 净收入(亏损) $2.87 $(0.27) $5.62 $(2.85) 用于计算净收入(亏损)的股票 应付账款、应计费用和其他流动负债98(1,045) 应收和应付所得税 (24)(21) 递延收入和客户存款 (289) 1,115 用于经营活动的现金净额 (1,407) (5,624) 投资活动产生的现金流量： 购买财产和设备 (213) (199) 出售克莱因所得款项，净额 — 10,832 出售其他设备 457 385 投资活动提供的净现金 244 11,018 筹资活动产生的现金流量： 优先股转换交易成本 (619) — 短期贷款净收益 — 2,947 支付短期贷款 — (3,750) 退还短期贷款的预付利息 — 214 用于融资活动的净现金 (619) (589) 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2) (14) 现金及现金等价物净变动 (1,784) 4,791 期初现金及现金等价物 5,289 778 现金及现金等价物，期末 $3,505 $5,569 补充现金流量信息： 已付利息 $— $576 缴纳的所得税 $1,411 $617 所附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。 4 目录 心灵技术有限公司。 简’明的股东合并报表EQUITY （单位：千)(未经审计) 普通股优先股累计 加法a lOther 实缴国库累计综合 股份金额股份金额股本赤字GainTotal 余额，1月31日， 20241,406$ 14 1,683 $37,779 $ 113,121$ —$ (128,307)$ 34$22,641 净收入————— —954 — 954 股票为基础 补偿————48 —— — 48 余额，4月30日， 20241,406$141,683$37,779$113,169$—$(127,353)$34$23,643 净收入——————798—798 股票为基础 余额，7月31日， 20241,406$141,683$37,779$113,215$ —$(126,555)$ 34$24,487 补偿————46———46 预付费用及其他流动资产和长期资产2,076566 优先股 (37,77 转换 6,563 66 (1,683) 9) 22,310 — 14,785 — (618) 净收入 ——————1,291—1,291 余额，10月31日， 20247,969$80 —$—$135,572$ —$(110,479)$ 34$25,207 股票为基础补偿 ————47———47 5 目录 心灵技术有限公司。 简’明的股东合并报表EQUITY （单位：千)(未经审计) 普通股优先股累计AsSee加法a 调整后注14lOther实缴国库累计综合 Amoun 余额，1月 31,2023 1,599$16$1,683$37,779$129,721$(16,863)$(127,635)$ 34$23,052 股份金额股份t股本赤字GainTotal 股票为基础补偿 — — — — 50 — — — 50 净损失 ——————(240)—(240) 余额，4月30日， 20231,599$16$1,683$37,779$129,771$(16,863)$(127,87