MIND Technology Inc美股招股说明书(2025-09-02版)

(自2025年5月1日起生效的招募说明书) MIND TECHNOLOGY, INC. 最高25,000,000股普通股 本补充招股说明书及随附的基础招股说明书涉及通过或向Lucid Capital Markets LLC（作为我们的代理人或主营业主，即“销售代理人”）发售并销售面值每股0.01美元、总发行价最高达2,500万美元的普通股（“普通股”），该普通股将不时发售。2025年8月28日，我们与销售代理人签订了一份市价发行协议（“ATM协议”），该协议已作为MIND Technology, Inc.于2025年9月2日向证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的8-K表格当前报告的附件进行备案。该附件经本文件引用。我们普通股的销售（如有），将根据ATM协议的条款进行。我们的章程修正案及重述版（即“章程”）授权我们发行高达4,000,000股普通股。截至2025年8月29日，我们已发行7,969,421股普通股。 在我们的普通股（如有）的销售方面，按照本补充招股说明书和随附的基础招股说明书，销售代理人可依法以任何方法进行销售，该销售被视为《1933年证券法》（经修订，以下简称“证券法”）第415条所定义的“市场价”交易，包括但不限于：通过纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）直接进行的销售；在任何其他现有的我们普通股交易市场进行的销售；向或通过交易所以外的做市商进行的销售；或者，如果MIND Technology, Inc.的书面通知中另有规定，通过法律允许的任何其他方法进行的销售，包括但不限于协商交易。销售代理将按照其与我们之间相互商定的条款，并与其正常的销售和交易惯例一致，尽商业上合理的努力进行所有销售。根据“分销计划”一节中进一步描述的ATM协议条款，销售代理将有权获得我们普通股销售总收入的最高2.0%作为补偿。任何资金均无以任何托管、信托或类似安排收取的安排。 2025年8月29日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格为每股10.12美元。截至2025年8月29日，我们非关联方持有的已发行普通股总数为7,969,421股，总市值约为7,900万美元，即我们的流通股价值。 其中7,802,200股由非关联方持有，并基于2025年8月29日公司普通股的收盘售价，每股价格为10.12美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅“风险因素”自本招股说明书补充文件的S-9页起，以及自随附的基础招股说明书第7页起，并包括其他通过参照纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属于犯罪行为。 敏锐资本市场 此招股说明书补充文件的日期为2025年9月2日。 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 你可以在哪里找到更多信息 参考引用 前瞻性声明警示 注意事项 摘要 风险因素 资金用途 稀释 关系方交易及关联交易 监事会独立性 重要美国联邦所得税事项非美国持有人 股息分配计划 法律事项 专家 招股说明书 关于本招股说明书 在哪里可以找到更多信息 参考性引用 告警声明 关于前瞻性陈述的招股说明书摘要 风险因素 资金用途 资本股份的描述 债券证券的描述 关于这份招股说明书补充文件 我们通过两份合并在一起的不同文件向您提供有关本次普通股发行的资料：(1) 本招股说明书补充文件，其中说明本次发行的特定条款；(2) 伴随的基础招股说明书，其中提供一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更伴随的基础招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与伴随的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。通常，当我们提到本“招股说明书”时，是指这两份文件合并在一起。 我们未授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未经授权的信息，您必须不得依赖它。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。本招股说明书及任何招股说明书补充文件均不是出售任何与本招股说明书相关的证券的要约，也不是在任何管辖区向任何在该管辖区作出要约或招揽要约为非法的任何人提出出售或招揽购买任何证券的要约。 你不应假设本招股说明书补充文件或基础招股说明书中包含的信息，以及我们已经向美国证券交易委员会提交并由其参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息，在除该文件日期之外的任何日期都是准确的。 除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书补充文件中提及的“公司”、“MIND”、“我们”、“我们”和“我们”均指MIND Technology, Inc.及其子公司合并报表。 本招股说明书补充信息并不完整。您应在投资前仔细阅读本招股说明书补充信息及随附的基本招股说明书，包括其中引用的信息，因为这些文件包含了您在做出投资决定时应考虑的信息。 MIND Technology, Inc.、销售代理或其任何代表均未就您根据适用法律投资我们普通股的合法性向您做出任何陈述。您应就投资我们普通股的法律、税收、业务、财务和相关方面咨询您自己的顾问。 在哪里可以找到更多信息 我们根据交易所法案向美国证券交易委员会（文件编号：001-13490）提交年度报告、季度报告、当前报告和其他信息。我们的报告可通过美国证券交易委员会的网站供公众查阅www.sec.gov. 由我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些信息的副本也可以在我们的网站www.mind-technology.com上获得。我们的网站及其包含的信息或与其相关联的信息并非本的一部分 招股说明书补充文件或其构成一部分的注册说明书，并且未被引用并入本招股说明书补充文件或其构成一部分的注册说明书。 这份招股说明书补充文件和基础招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和法规，本招股说明书补充文件遗漏了注册声明中包含的部分信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以获取有关我们和我们正在发行的有价证券的进一步信息。本招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附件提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不意在全面，并须经参照这些提交文件进行限定。您应查阅完整文件以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。 参考性纳入 美国证券交易委员会允许我们“引用登记”，这意味着我们可以通过指引我们之前向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。所引用的信息是本次招股说明书补充部分的重要组成部分，而我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，特此引用： (1) 我们的2025年1月31日财政年度结束的10-K表格年度报告，于2025年4月25日提交，包括信息通过引用特别纳入其中来自我们关于2025年股东大会的代理声明； (2) 我们的2025年4月30日止季度报告10-Q表格，于2025年6月11日提交； (3)我们目前的表格报告向美国证券交易委员会于2025年5月16日提交的8-K文件,2025年6月4日和2025年7月21日 （在每种情况下均不包括根据第2.02条或第7.01条提供的信息）；和 (4) 我们资本金的描述如附件4.1至我们的10-K年度报告，已于2025年4月25日提交给美国证券交易委员会，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 根据交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件（不包括根据8-K表格现行报告中的2.02项或7.01项提供的任何信息），在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前以及本招股说明书补充文件下的发售终止之前，应被视为通过参考方式纳入本招股说明书补充文件，并自该等文件提交之日起构成本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中或通过参考方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述，应被视为根据本招股说明书补充文件的目的被修改或取代，除非该陈述或任何其后提交并通过参考方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 我们将免费向所有收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，根据书面或口头请求，免费提供本招股说明书附录中引用的任何或全部文件副本，但未随招股说明书交付，包括专门引用到该等文件中的附录。您应将任何文件请求发送至以下地址： MIND Technology, Inc. 2002Timberloch Place Suite 400 The Woodlands, Texas 77380 关于前瞻性声明的警告声明 本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的部分声明可能包含《1933年证券法》（经修订，下称《证券法》）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，下称《交易法》）中定义的“前瞻性声明”。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“意图”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”和其他类似词语可以识别前瞻性声明并表达对未来的预期。这些前瞻性声明基于我们当前对未来发展和其对我们的潜在影响的预期和信念。尽管管理层认为这些前瞻性声明在其作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。有关我们对未来收入和经营业绩的预期所有评论均基于我们现有业务的预测，并不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性声明涉及重大风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围），以及可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测有重大差异的假设。可能导致实际结果与前瞻性声明中列出的结果有重大差异的重要因素包括但不限于下述因素： ●与我们的制造运营相关的风险，包括材料和组件的可用性和可靠性，以及我们制造和销售的产品可靠性；●重要客户流失；●由于各种因素（包括某些组件和材料变得不可用、组件和材料的交货时间延长以及此类物品成本增加）导致全球供应链中断的影响；●供应商提前付款的需求可能会增加我们对营运资金的需求；无法获得此类营运资金可能会阻碍我们履行订单的能力；●竞争加剧;●关键供应商的损失；●第三方知识产权主张；●金融市场中不确定性对我们客户及我们获得融资能力的影响；●我们成功执行战略计划以发展我们业务的能力；●我们对海外运营的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险；●季节性波动可能对我们的业务产生不利影响；●由于我们或我们客户无法控制的因素而引起的波动；●客户拖欠应向我方支付之金额；●由于技术过时或资产产生的预期现金流发生变化，导致我们的长期资产可能进一步受损；●无法获得资金或无法在可接受的条款下获得资金；●政府支出的变化，包括美国和其他政府努力减少支出，或由于美国或其他政府过渡引起；●美国国会和其他美国政府机构为削减美国政府开支、解决预算约束和美债赤字所做的努力，以及与此相关的关于此类努力的时间、程度、性质和效果的不确定性；●对地震数据需求波动，这取决于石油和天然气公司在勘探、生产和开发活动中支出的水平；●全球经济中的通货膨胀和价格波动可能会对我们的业务产生负面影响 经营结果；●未来地缘政治事件所带来的后果，这些后果我们无法预测，但可能会对我们在其中运营的市场、我们的运营或我们的经营成果产生不利影响；以及●来自安全威胁（包括网络安全威胁）和其他中断对我们业务的负面影响。 如果一个或多个这些风险或不确定性实际发生，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与本文件中包含的展望声明中预测的结果有重大差异。我们不对更新或修订任何展望声明承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法律有此要求。本招股说明书补充中包含或通过引用并入的所有展望声明均在其全部内容中受到本节中包含或提及的警告声明的限制。我们还应在考虑我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头