威华达控股年度报告2022

1威華達控股有限公司年度報告2022目錄頁次公司資料2管理層討論及分析3董事及公司秘書履歷18董事會報告21企業管治報告33環境、社會及管治報告48獨立核數師報告書77綜合損益及其他全面收益表83綜合財務狀況表84綜合權益變動表86綜合現金流量表88綜合財務報表附註90財務概要172 2公司資料威華達控股有限公司年度報告2022董事會執行董事黄蘊文女士王溢輝先生非執行董事Alejandro YEMENIDJIAN先生(1) （非執行主席）Joseph Edward SCHMITZ先生(1)沈慶祥先生獨立非執行董事陳克勤先生，S.B.S.，J.P.張榮平先生(2)洪祖星先生，B.B.S.藍章華先生(3)盧永仁博士，J.P.余仲良先生(4)授權代表黄蘊文女士王溢輝先生審核委員會余仲良先生（主席）(5)陳克勤先生，S.B.S.，J.P.張榮平先生(6)洪祖星先生，B.B.S.藍章華先生(7)盧永仁博士，J.P.提名委員會余仲良先生（主席）(5)陳克勤先生，S.B.S.，J.P.張榮平先生(6)洪祖星先生，B.B.S.藍章華先生(7)盧永仁博士，J.P.黄蘊文女士薪酬委員會余仲良先生（主席）(5)陳克勤先生，S.B.S.，J.P.張榮平先生(6)洪祖星先生，B.B.S.藍章華先生(7)盧永仁博士，J.P.黄蘊文女士公司秘書廖翠芳女士法律顧問（百慕達法律）Conyers Dill & Pearman註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda主要營業地點香港北角馬寶道28號華匯中心25樓電話 ： (852) 3198 0622傳真 ： (852) 2704 2181網址 ： www.oshidoriinternational.com主要股份過戶登記處MUFG Fund Services (Bermuda) Limited4th floor, North Cedar House41 Cedar AvenueHamilton HM12Bermuda股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖核數師中審眾環（香港）會計師事務所有限公司執業會計師主要往來銀行中國銀行中國銀行（香港）有限公司恒生銀行有限公司香港上海滙豐銀行有限公司股份代號香港聯交所：622附註：(1) 於2022年10月6日辭任董事職務(2) 於2022年8月1日辭任董事職務(3) 於2022年8月1日獲委任為董事(4) 於2022年7月25日獲委任為董事(5) 於2022年7月25日獲委任為成員及於2022年8月1日獲 委任為主席(6) 於2022年8月1日不再為主席及成員(7) 於2022年8月1日獲委任為成員 3管理層討論及分析威華達控股有限公司年度報告2022Oshidori International Holdings Limited（威華達控股有限公司*）（ 「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）就截至2022年12月31日止年度（「本年度」）錄得虧損淨額81,100,000港元，而截至2021年12月31日止年度（「上年度」）則為虧損淨額3,145,700,000港元）。此虧損減少主因無上年度出售金融資產之一次性虧損淨額所致。然而，由於市場顯著動盪及全球經濟體充斥不明朗性，本年度戰術及╱戰略投資分部之表現仍然疲弱。業務回顧本集團主要從事投資控股、戰術及╱或戰略投資（包括物業投資）以及提供金融服務，包括第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）、第8類（證券保證金融資）及第9類（提供資產管理）證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）受規管活動；及提供放債人條例項下規管之信貸服務。A. 金融服務（證監會第1類、第2類、第4類、第6類、第8類及第9類受規管活動）本集團通過其全資附屬公司威華達證券有限公司（「威華達證券」）主要從事證券經紀及金融服務。威華達證券獲證監會發牌可進行包括第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見 ）及 第9類（提供資產管理）之受規管活動，並持有聯交所交易權。威華達證券亦為聯交所之交易所參與者，作為中華通交易所參與者及中華通結算參與者，提供一個平台讓客戶透過聯交所之交易設施買賣於上交所及深交所上市之合資格股票。威華達證券亦為香港期貨交易所有限公司及香港期貨結算有限公司之交易所參與者。本集團亦透過其全資附屬公司威華達融資有限公司（「威華達融資」）提供企業融資顧問服務，其獲證監會發牌可進行第6類（就企業融資提供意見）受規管活動。威華達融資亦獲幾家上市公司委聘作為其企業融資顧問，就彼等有關上市規則遵例事宜之企業活動提供意見。本集團亦透過其全資附屬公司Win Wind Finance Limited（「WWFL」）從事證券保證金融資業務。WWFL獲證監會發牌可進行第8類（證券保證金融資）受規管活動。證券經紀服務所產生之經紀佣金收入由上年度之1,700,000港元增加35.3%至本年度之2,300,000港元。提供孖展融資服務所產生之利息收入減少24.7%至本年度之18,900,000港元（上年度：25,100,000港元）。本年度本集團之配股及包銷服務以及企業融資顧問服務並未產生任何收入（上年度：分別為2,700,000港元及1,400,000港元）。本年度，資產管理服務所產生之收入為1,700,000港元（上年度：3,000,000港 元 ）。鑑於近年市場充斥不明朗的氣氛，本集團對其孖展融資服務業務、配股及包銷服務業務以及企業融資顧問服務保持審慎態度。 4管理層討論及分析威華達控股有限公司年度報告2022B. 信貸服務(i) 業務模式本公司通過其全資附屬公司威華達資源有限公司及威華達民眾財務有限公司（「民眾」）根據香港法例第163章放債人條例進行信貸業務。本集團保留可隨時動用資金以使自身具備足夠放貸能力而捕捉潛在商機。本集團以其現有一般營運資金為其信貸業務提供資金。本集團之信貸模式獨特，注重向具有良好財務實力及低信貸風險的公司及個人客戶（例如持有有價值資產之上市公司及個人）提供大額貸款。本集團對準的是以需要大額貸款的高規格借款人（即(a)上市公司；(b)具規模業務2年以上的公司；(c)持有有價資產的公司或個人；及(d)職業為行政人員、商人或專業人士的個人）構成的利基市場，彼等擁有良好還款往績記錄。本集團僅向認可且信譽良好的客戶提供貸款。換言之，本集團僅向下列客戶提供貸款：(a)為第三方且與本集團並無關連；(b)由本集團董事、高級管理人員、業務夥伴或現有╱先前借款人介紹的人士；及(c)其信譽及貸款抵押品已經本集團信貸委員會（「信貸委員會」）評估及審批。本集團極少於公開市場投放廣告。本集團信貸業務的管理團隊由信貸委員會及兩名經理組成。信貸委員會由本集團兩名董事組成，彼等分別於金融、投資及信貸行業擁有逾30年及約20年經驗。上述經理的先決條件是須於金融及╱或會計行業具至少五年經驗。信貸委員會有權審查及批准貸款申請。職務及職責載列如下：a) 信貸委員會負責(i)評估信貸風險；(ii)監督信貸申請批准及貸款審批；及(iii)管理客戶關係；及b) 經理負責(i)審查貸款文件；(ii)識別潛在問題；及(iii)推薦緩解因素。 5管理層討論及分析威華達控股有限公司年度報告2022(ii) 內部控制程序本集團於進行信貸業務時已採取以下內部控制措施：客戶的信貸風險評估潛在客戶於申請貸款時須向本集團披露及提供一系列規定資料。本集團其後將評估潛在客戶的信譽度及其還款能力，包括法律盡職調查。尤其是，須要求及考慮下列資料作為評估信譽度過程的部份：a) 潛在客戶的背景及法定資料；b) 潛在客戶的收入證明，包括銀行賬單；c) 貸款的金額及用途；d) 法律搜尋的結果，例如對潛在客戶的訴訟（或不存在）；及e) 本集團與潛在客戶是否有任何過往交易，如有，任何該等過往安排的信貸記錄。於作出審批決定時，信貸委員會會考慮上述資料，並評估潛在客戶的信貸風險、貸款價值比率及建議利率。信貸委員會的運作受本公司執行董事審查。釐定貸款條款的機制每名潛在客戶的要求均獨一無二。貸款條款乃根據潛在客戶的財務需求（例如貸款類型、資金需求及貸款期限）、潛在客戶的信貸風險評估及其還款能力而釐定。貸款利率乃根據信貸風險評估的結果並參考市場利率而釐定。 6管理層討論及分析威華達控股有限公司年度報告2022授出貸款的審批程序申請及審批流程如下：a) 收集潛在客戶的資料；b) 初步貸款評估及審批（如不批准，拒絕貸款申請並通知潛在客戶）；c) 信貸評估 - 3C的評估（即品質、能力及抵押品）：• 品質乃根據信貸及貸款還款歷史界定；• 能力乃衡量收入及償還貸款或信貸額度的能力；• 抵押品乃指可用於支付的資產；d) 釐定貸款條款並獲得信貸委員會的批准（如不批准，拒絕貸款申請並通知潛在客戶）；e) 編製董事會會議記錄以批准貸款並通知潛在客戶貸款批准；f) 準備所有相關貸款文件並向潛在客戶解釋貸款條款及相關貸款文件；g) 簽署相關貸款文件並準備支付貸款；及h) 審查並於文件櫃中歸檔貸款文件。監控貸款償還情況及收回款項信貸委員會、兩名經理及會計部每日通過審視每日報告監察未清貸款本息收取狀況。於滿期日，信貸委員會與借款人會以電話就其財務狀況及還款來源作溝通，以確定借款人就按時還款方面是否存在困難，而信貸委員會亦會提醒借款人按時償還貸款。如有借款人要求延期還款時，信貸委員會將要求經理及會計部透過公開可得資料（如聯交所網站及新聞媒體等）確定並審視查詢借款人的財務狀況以評估貸款的可收回性。如無公開可得資料，信貸委員會將要求各有關借款人提供其最新財務資料。 7管理層討論及分析威華達控股有限公司年度報告2022對拖欠貸款採取行動當貸款逾期時，本集團將聯絡借款人及擔保人（如有），提醒他們可能採取的執法行動及還款時間，並尋找延遲還款的原因。本集團亦會向借款人發出催款函。倘本集團未收到借款人的任何正面答覆，本集團將指示法律顧問採取法律行動收回未償還貸款本金及應計利息。行動計劃基於個別逐案釐定。一般而言，本集團會考慮借款人所提供已質押資產是否具備足夠價值，及借款人有否提出真誠和解方案。倘已質押資產的市場價值跌至低於未清貸款金額，本集團會要求借款人增加已質押資產。倘借款人能向本集團提供真誠和解方案，本集團可考慮壓住暫不向借款人採取法律行動，藉以節省法律費用及時間。(iii) 貸款之主要條款於2022年12月31日，本集團之信貸服務有14名客戶（全為獨立第三方），而應收貸款總淨額（包括固定及浮動利率均有的貸款墊款）為306,000,000港 元（2021年：978,400,000港 元 ）。於該等應收貸款當中，60,400,000港元及10,400,000港 元（共70,800,000港 元 ）（2021年：共130,000,000港元）分別以證券質押及個人擔保作為抵押，按年利率介乎5%至15%（2021年：5%至15%）計息。於該等有抵押應收貸款當中，37,000港元有合約貸款期7年及70,800,000港元有合約貸款期介乎12個月至18個 月（2021年：介乎18個月至7年 ）。餘額235,200,000港 元（2021年：848,400,000港元）為無抵押及按年利率介乎5%至15%（2021年：3%至36%）計息。於該等無抵押應收貸款當中，203,200,000港元有合約貸款期介乎6個月至1年，19,600,000港元有合約貸款期介乎1年至2年，11,400,000港元有合約貸款期介乎2年至5年及1,000,000港元有合約貸款期超過5年（2021年：介乎6個月至5年及超過5年 ）。於截至2022年12月31日止年度內，本集團以特別推廣方式及臨時安排基準向借款人提供具吸引力利率（低至年利率5%）。該利率會於本集團收到借款人預期以外的提前還款而取得過剩財務資源時提供。該利率以特別推廣方式提供以維持與信貸評