并购重组业务 投资银行部 并购与股权融资部 2018年11月 二 并购产品体系 一 前言 三 授权及业务流程 目录 营销策略及建议 案例分析 四 前言 上市公司资本市场行为——财务视角 本质：财务报表左右同时新增各类资产及负债 负债以增加现金 上市公司借贷行为 监管规则：《资管新规》、《委贷新规》、商业银行各类信贷政策等。 负债以增加各类资产（如长期股权投资） 上市公司杠杆收购行为 监管规则：《并购贷款风险管理指引》等 上市公司负债以增加资产 新增资产 新增负债 原有资产 负债 所有者权益 原有资产 负债 所有者权益 上市公司资本市场行为——财务视角 本质：不增加财务报表大小，只调整左侧资产端组成 减少现金以增加各类资产 上市公司以自有资金进行收购的行为 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》等（如适用） 减少资产以增加现金的行为 上市公司出售资产或者资产证券化的行为 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》等（如适用） 减少一类资产以增加另一类资产 上市公司重大资产置换行为（借壳上市中的步骤） 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》等（如适用） 上市公司资产内部调整行为 资产内部进行调整 负债 所有者权益 上市公司资本市场行为——财务视角 本质：财务报表左右同时新增各类资产及所有者权益 股份认购方以资金认购股份 上市公司增发融资行为 监管规则：《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等。 股份认购方以资产认购股份 上市公司发行股份购买资产行为 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》 股份认购方以资产+资金认购股份 上市公司发行股份购买资产且募集配套资金行为 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》 相反：上市公司同时减少现金和所有者权益 上市公司回购股份行为 监管规则：《上市公司回购社会公众股份管理办法》 上市公司发行股份以增加资产 原有资产 负债 所有者权益 新增现金或资产 新增所有者权益 原有资产 负债 所有者权益 并购 兼并和收购的统称。 兼并 公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为，是企业变更、终止方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。 收购 意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。 相关概念 并购定义 A C B 横向并购：两个（或两个以上）生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购（如：房地产业）。 纵向并购：两个（或两个以上）处于生产同一或者相似产品但又处于不同生产阶段企业之间的并购（如：制造业）。 混合并购：两个处于不同行业的企业之间的并购。 直接并购：指并购方根据自己的战略规划直接向目标企业提出拥有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购方主动提出转让拥有权，并经双方磋商达成协议，完成拥有权的转移。 间接并购：指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场上收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。 按是否发出 要约划分 按收购产 业划分 并购分类 相关概念 现金收购：收购者支付给目标公司股东对价为现金的收购方式。 股权收购：收购者以公司股份换取目标公司股东股份而达到控制该公司目的的收购方式。 混合收购：指收购者以现金、公司股份或债券等其他证券混合作为支付目标公司股东对价的收购方式。 杠杆收购：指收购者通过举债（以被收购公司资产、未来收益或是收购者及其股东自身资产作为抵质押物）筹集资金用于收购。 非杠杆收购：指收购者主要以自有资金进行收购。 按并购资金来源划分 按收购方式 划分 并购分类 相关概念 宣布交易整体平稳 -3.07% 案例数量 （同比） -21.58% 案例金额 （同比） 市场走势：2018年上半年，并购市场整体平稳，较去年同期有所下降 。上半年市场处于调整阶段， IPO审核从严、国企改革、新兴产业的发展促进了国内并购市场保持平稳。证监会高压态势有效保证了并购重组市场化的良性稳定发展。 2018年上半年并购市场 10 完成交易规模有所下降 市场走势：2018年上半年，环比完成交易数量及金额都有所下降。数量、金额环比分别为：-29.59%， -27.22% 。 趋势分析：与去年同期相比，上半年完成案例数量基本持平，规模有所下降，投资者趋于理性，跟随政策引导，逐步提升投资质量。 2.85% 案例数量 （同比） -19.11% 案例金额 （同比） 2018年上半年并购市场 11 IT最活跃，且金额最大 交易数量：IT 表现最为活跃，2018上半年完成交易数量占比位居榜首（18.05%），互联网和制造业随后。 交易规模：IT 规模占比最大（14.96%），金融和制造业位居二、三位。 2018年上半年并购市场 12 开展并购业务的重要意义 固中收 可向交易买方或卖方收取并购顾问费 引贷款 通过并购顾问及时获取客户融资需求。通过提供并购贷款、内保外贷、并购银团等并购融资产品提升我行贷款份额。 增存款 通过办理并购业务，深化银企关系，为后续增存打下基础。 降不良 对于我行有不良贷款的企业，通过交易撮合引入实力强的整合方，提供顾问和融资支持，化解信贷风险。 扩新户 我行通过向并购交易相关方提供并购顾问服务及并购融资支持，并购交易双方、股东、相关关联公司、担保方等都成为我行潜在营销客户。 一、并购产品体系 我行针对企业的并购活动，利用自身信息渠道或与中介机构合作，受并购方委托，为并购方寻找收购的目标公司、或受股权转让方或融资方委托，为其寻找买方或引入战略投资者所提供的顾问服务。 我行为满足企业并购交易需求而设计的境内外一体、股债式混合的综合融资安排。 并购融资 并购顾问 产品介绍 并购业务是我行为支持企业并购交易提供的全流程并购顾问和一体化并购融资服务。 产品体系 产品特点： 能够提供表内外、境内外、本外币的综合顾问和融资服务 重点产品介绍——并购贷款 产品定义 依据 适用范围 并购贷款是商业银行支持境内企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制目标企业（境内外）的交易行为而发放的贷款。 《商业银行并购贷款风险管理指引》银监发[2015]5号、《中国农业银行并购贷款管理办法》农银规章[2018]42号。 上述两个制度仅规范境内机构发放的贷款，包括境内分行对境内主体发放的贷款、境内分行对并购方在境外设立的SPV发放的贷款（跨境直贷），境外机构的贷款发放适用于境外法律法规和监管要求）。 产品概述 o 重点产品介绍——并购贷款 产品优势 一是商业银行支持企业权益投资的唯一表内贷款品种。 二是可支持并购交易总价款（包括并购交易价款和费用）的60%，期限可长达7年。此外，对于兼并重组钢铁、煤炭企业的并购交易，并购交易价款中并购贷款的上限可以上调至70%（化解过剩产能）。 五是既可支持进行中、未完成的并购交易，也可支持完成时间在一年以内的并购交易。 六是对于我行总行、一级分行核心客户，可采用信用方式用信。 三是除实现实际控制的并购交易外，还可支持大股东为维持控股地位而进行的增持行为。 四是可支持多种交易方式，包括受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等。 取得实际控制权 或为维持控制权 已设立且持续经营，境内境外注册企业均可以 境内注册企业 BBB级以上 对额度和期限要求 对并购交易的要求 对并购方的要求 对并购标的要求 不得超过交易价款的60% 期限不超过7年 重点产品介绍——并购贷款 产品准入 实际控制及维持控制权认定 融资比例要求 对介入时点要求 支持进行中、未完成的并购交易。 也可支持完成时间在一年以内的并购交易。 注：未完成的并购交易是指至贷款提交有权审批行信用审批部门审查时，交易价款未付清或股权交割尚未完成。 控制判断标准：持有股份：持股50%以上;股份表决权：可实际支配股份表决权超过30% ;董事会成员选任：能够决定公司董事会半数以上成员选任;对公司股东大会决议产生重大影响 维持控制权认定：不增持股权将丧失控股地位；不增持股权将削弱控股地位. 并购贷款不超过交易总价款的60%。 其余40%为自有资金和并购贷款以外的融资资金，其中资本金比例（即自有资金占比）建议参照一般固定资产贷款的相关要求（不低于20%）。 重点产品介绍——并购贷款 并购贷款要点 本行理财 土地出让金 股东借款（有协议） 过桥资金 信托借款 他行理财 并购基金 X √ 可以用并购贷款置换的债务 不可以用并购贷款置换的债务 重点产品介绍——并购贷款 并购贷款置换范围 重点产品介绍——租赁住房并购贷款 产品定义 贷款对象 项目类型 法人租赁性住房贷款是指我行向具有合法承贷主体资格的开展住房租赁业务的企业发放的，用于租赁住房项目的开发建设、收购、装修改造、租赁业务日常运营以及其他与住房租赁业务相关的合理支出等用途的贷款。 包括国有建设用地和政策允许的集体建设用地上建设的租赁住房项目、经改造用于租赁住房的商业用房和工业用房项目、分散式持有用于出租的二手房打包项目，以及政策允许的其他租赁住房项目。 产品概述 通过收购资产、股权或承接债务方式获取出租房源的项目并购方。对于收购股权方式的，借款人必须实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业 客户层级 总行级或一级分行级核心客户 行业地位 中国房地产业协会发布的最新年度中国房地产500强名排名中进入前100位的企业 区域准入 直辖市、省会城市、计划单列市、苏州、雄安新区 纳入住建部住房租赁试点的其他城市 不属于前述地区但属于我行房地产行业信贷政策规定的一二线城市及安全区三四线城市 满足下列条件之一 借款人或其控股股东需 客户准入 重点产品介绍——租赁住房并购贷款 1 2 3 4 5 6 7 在我行开立基本账户或一般账户，信用等级在BBB级（含）以上，无不良信用记录 实收资本在1000万元（含）以上 列入我行支持类客户名单 中国农业银行规定的其他条件 股权清晰、法人治理结构健全、经营管理规范、财务状况良好，经营期限长于贷款期限 同意与我行签订项目资金监管协议，承诺项目经营所产生的资金结算、代收代付等中间业务原则上在我行办理，接受我行对项目经营收支款项的封闭式管理 具有较丰富的租赁住房项目运营经验，或委托专业租赁住房运营企业进行运营 重点产品介绍——租赁住房并购贷款 客户准入 + + + 04 + 40% 1.借款人或其控股股东为总行级核心客户或租赁优质企业 2.项目位于直辖市、省会城市、计划单列市、苏州、雄安新区、纳入住建部住房租赁试点的其他城市 项目总投资（或并购价款+达到出租条件前必要的装修改造、配套环境升级改造等支出）的 申请租赁住房并购贷款用于并购商业用房、工业用房项目公司股权或资产的资本金比例不低于 45% 符合以下全部条件的，资本金比例可放宽至不低于： 重点产品介绍——租赁住房并购贷款 资本金 借款人或其控股股东为总行级核心客户或租赁优质企业 项目位于北京、上海、广州、深圳、雄安新区 符合下列全部条件 放宽到不超过30年 租赁住房项目的贷款期限应综合考虑借款人的融资需求、现有融资情况、预测现金流状况、还款方式等因素合理确定。贷款期限最长不得超过借款人法定经营期限，也不得超过租赁住房的土地使用权的剩余使用年限 重点产品介绍——租赁住房并购贷款 贷款期限 0 重点产品介绍——理财融资 产品定义 依据 直接或间接将理财资金提供给融资客户使