Chen Lin Education Group Holdings Limited辰林教育集團控股有限公司Chen Lin Education Group Holdings Limited辰林教育集團控股有限公司Chen Lin Education Group Holdings Limited辰林教育集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）股份代號 : 1593全球發售獨家保薦人及獨家全球協調人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人 二零一九年十一月二十七日重 要 提 示重要提示：倘 閣下對本招股章程的任何內容存在任何疑問，應尋求獨立專業意見。Chen Lin Education Group Holdings Limited辰林教育集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目 ：250,000,000股股份（視乎超額配股權行使 與否而定）香港發售股份數目 ：25,000,000股股份（可予重新分配）國際發售股份數目 ：225,000,000股股份（可予重新分配及 視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價 ： 每股發售股份3.52港元，另加1%經紀 佣金、0.0027%證監會交易徵費及 0.005%聯交所交易費（須於申請時以 港元繳足，多繳股款可予退還）面值 ： 每股0.0001港元股份代號 ：1593獨家保薦人及獨家全球協調人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程「附錄六 — 送呈公司註冊處處長及備查文件」內「A. 送呈香港公司註冊處處長的文件」一段所列文件，已根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定向香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期由獨家全球協調人（代表香港包銷商）與本公司於二零一九年十二月四日（星期三）或前後釐定，惟無論如何均不會遲於二零一九年十二月六日（星期五）。除非另行公佈，否則發售價將不超過每股發售股份3.52港元且現時預期不會低於每股發售股份2.20港元。申請香港發售股份的投資者必須於申請時為每股發售股份支付最高發售價3.52港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。倘發售價低於每股發售股份3.52港元，多繳股款可予退還。獨家全球協調人（代表包銷商）經我們同意後可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前隨時調低本招股章程所述全球發售所提呈發售的發售股份數目及╱或發售價。在此情況下，本公司將於遞交香港公開發售申請截止日期上午前在聯交所網站www.hkexnews.hk以及本公司網站www.chenlin-edu.com刊登公告。我們屆時將在可行情況下盡快公佈安排詳情。更多資料請參閱本招股章程「全球發售的架構」及「如何申請香港公開發售股份」各節。倘於上市日期上午八時正前出現若干情況，則獨家全球協調人（代表香港包銷商）可終止香港包銷商在香港包銷協議下的責任。請參閱本招股章程「包銷 — 包銷安排及開支 — 香港公開發售 — 終止理由」一段。發售股份並無及將不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，且不得於美國境內提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟根據美國證券法的登記規定獲豁免或不受美國證券法規管的交易除外。發售股份根據S規例可於美國境外以離岸交易方式提呈發售、出售或交付。 – i –預 期 時 間 表( 1 )倘 以 下 香 港 公 開 發 售 的 預 期 時 間 表 有 任 何 變 動，我 們 將 在 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk及本公司網站www.chenlin-edu.com刊發公告。透過指定網站www.eipo.com.hk以白表eIPO服務 完成電子認購申請的截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）上午十一時三十分開始辦理香港公開發售申請登記(3). . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）上午十一時四十五分遞交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4) . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）中午十二時正透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成 白表eIPO申請付款的截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）中午十二時正截止辦理香港公開發售申請登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月二日（星期一）中午十二時正預期定價日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月四日（星期三）(1) 預期將在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司 網站www.chenlin-edu.com刊登有關以下內容的公告：• 發售價；• 香港公開發售的申請水平；• 國際發售的踴躍程度；及• 香港發售股份的分配基準. . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）或之前(2) 通過多種渠道（包括聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站www.chenlin-edu.com，請參閱本招股章程「如何申請 香港公開發售股份 — 11.公佈結果」一段）公佈香港 公開發售的分配結果（包括獲接納申請人的 身份證明文件號碼（如適用）） . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）起 – ii –預 期 時 間 表( 1 )(3) 於聯交所網站www.hkexnews.hk(5)及本公司 網站www.chenlin-edu.com(6)刊登整份香港 公開發售公告（包括上文(1)及(2) 項所述者）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）起可於www.iporesults.com.hk （或：英文網站https://www.eipo.com.hk/en/Allotment； 中文網站https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 透過「按身份證號碼搜索」功能查閱香港公開發售 的分配結果（連同獲接納申請人的 身份證明文件號碼（如適用）） . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）起根據香港公開發售就全部或部分 獲接納申請寄發股票(7). . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）或之前寄發白表電子退款指示╱退款支票(8) . . . . . . .二零一九年十二月十二日（星期四）或之前股份預期開始於聯交所買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零一九年十二月十三日（星期五）上午九時正附註：(1) 除另有指明外，所有時間及日期均指香港本地時間及日期。(2) 於遞交申請截止日期上午十一時三十分後， 閣下不得透過指定網站www.eipo.com.hk遞交申請。倘 閣下已於上午十一時三十分前遞交申請並自指定網站取得申請參考編號，則 閣下將獲准於遞交申請截止日期中午十二時正（即截止辦理申請登記之時）繼續辦理申請手續（繳清申請股款）。(3) 倘於二零一九年十二月二日（星期一）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告在香港生效，則該日將不會開始辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份 — 10.惡劣天氣對辦理申請登記的影響」一段。(4) 倘申請人透過向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份，務請參閱本招股章程「如何申請香港公開發售股份 — 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」一段。(5) 可於聯交所網站www.hkexnews.hk查閱公告。(6) 概無網站或網站所載任何資料構成本招股章程的一部分。(7) 股票預期將於二零一九年十二月十二日（星期四）發出，但僅於全球發售在所有方面成為無條件且包銷協議並無根據其條款終止的情況下，方成為有效憑證。倘投資者於收到股票及股票成為有效憑證前，根據公開可得的配發詳情買賣股份，風險概由彼等自行承擔。(8) 將就全部或部分不獲接納的申請發出電子退款指示╱退款支票。 – iii –預 期 時 間 表( 1 )閣下務請細閱本招股章程「包銷」、「全球發售的架構」及「如何申請香港公開發售股份」各節，以獲取有關全球發售的架構、香港發售股份的申請手續及預期時間表（包括條件、惡劣天氣的影響以及寄發退款支票和股票）的詳情。 – iv –目 錄本招股章程由本公司僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，並不構成出售或招攬購買本招股章程根據香港公開發售所提呈發售的香港發售股份以外任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下作出的要約或邀請。並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區公開發售發售股份，亦無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區派發本招股章程。閣下作出投資決定時僅應依賴本招股章程及申請表格所載的資料。本公司並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載的資料。 閣下不應將本招股章程並未作出的任何資料或聲明視為已獲我們、獨家保薦人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、代表或諮詢人或參與全球發售的任何其他各方授權而加以依賴。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13技術詞彙. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25前瞻性陳述.