LVJI TECH招股说明书

股份代號 : 1745聯席全球協調人獨家保薦人(於開曼群島註冊成立的有限公司)聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 重要提示二零一九年十二月三十一日閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。Lvji Technology Holdings Inc.驢跡科技控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：352,700,000股股份（包括310,300,000股新股份 及42,400,000股銷售股份，視乎超額配股權 行使與否而定）香港發售股份數目：35,270,000股股份（可予重新分配）國際發售股份數目：317,430,000股股份（包括275,030,000股新股份 及42,400,000股銷售股份，可予重新分配及 視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價： 每股發售股份2.12港元，另加1.0%經紀佣金、 0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所 交易費（須於申請時以港元繳足並可予退還）面值 ： 每股股份0.01美元股份代號：1745獨家保薦人聯席全球協調人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同隨附「附錄五－送呈公司註冊處處長及備查文件－A.送呈香港公司註冊處處長的文件」所列文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由獨家代表（為其本身及代表香港包銷商）與本公司（為其本身及代表售股股東）於定價日以協議方式釐定。定價日預期為二零二零年一月十日（星期五）（香港時間）或前後，惟無論如何不遲於二零二零年一月十六日（星期四）（香港時間）。發售價將不超過2.12港元且目前預期不會低於每股發售股份1.50港元。倘基於任何原因，獨家代表（為其本身及代表香港包銷商）與本公司（為其本身及代表售股股東）於二零二零年一月十六日（星期四）（香港時間）前仍未就發售價達成協議，全球發售將不會進行並失效。獨家代表（為其本身及代表包銷商）徵得我們（為其本身及代表售股股東）同意後，在認為合適的情況下可於遞交香港公開發售申請截止日期上午前任何時間，調低本招股章程所述的香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍（1.50港元至2.12港元）。在此情況下，有關調低香港發售股份數目及╱或指示性發售價範圍的通知，將於作出調低決定後盡快，且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午，在《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以中文）刊登。該等通知亦將在本公司網站www.lvji.cn及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊登。更多詳情載於「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。在作出投資決定前，有意投資者應謹慎考慮本招股章程所載一切資料，包括但不限於「風險因素」所載的風險因素。倘在上市日期上午八時正前出現若干理由，獨家代表（代表香港包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議下的責任。詳情請參閱「包銷－終止的理由」。發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不可於美國境內或向美國人士（定義見S規例），或以其名義或為其利益提呈發售、出售、質押或轉讓，惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或於不受美國證券法登記規定規限的交易中除外。 – i –預期時間表香港公開發售開始及白色及黃色申請表格 可供索取.............................自二零一九年十二月三十一日（星期二）上午九時正起通過指定網站www.ewhiteform.com.hk以e白表 服務完成電子申請的截止時間(2)..................二零二零年一月十日（星期五）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3).............................二零二零年一月十日（星期五）上午十一時四十五分(a)遞交白色及黃色申請表格； (b)透過繳費靈付款轉賬完成 e白表申請付款；及(c)向香港結算發出 電子認購指示的截止時間(4) .....................二零二零年一月十日（星期五）中午十二時正截止辦理申請登記(3).............................二零二零年一月十日（星期五）中午十二時正預期定價日....................................二零二零年一月十日（星期五）在《南華早報》（以英文）及《香港經濟日報》（以 中文）公佈(1)最終發售價；(2)國際發售踴躍程度； (3)香港公開發售的申請數量及 (4)香港發售股份的分配基準 ..................二零二零年一月十六日（星期四）或之前透過各種渠道（包括在香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站www.lvji.cn (5)） 公佈香港公開發售的分配結果（包括獲 接納申請人的身份識別號碼（如適用）） （參閱「如何申請香港發售股份－11. 公佈結果」）............................自二零二零年一月十六日（星期四）起於www.ewhiteform.com.hk/results （附設「按身份證號碼搜索」功能） 公佈香港公開發售的分配結果.............自二零二零年一月十六日（星期四）起 – ii –預期時間表就全部或部分獲接納申請寄發╱領取股票或 將股票存入中央結算系統(6) ...................二零二零年一月十六日（星期四）或之前就全部或部分未獲接納申請寄發╱領取 電子退款指示╱退款支票(6)...................二零二零年一月十六日（星期四）或之前預計股份在聯交所開始買賣.....................二零二零年一月十七日（星期五）上午九時正香港發售股份申請將於二零一九年十二月三十一日（星期二）開始，直至二零二零年一月十日（星期五）止，較一般市場慣例四天略長。申請股款（包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）將由收款銀行代表本公司持有，退款（如有）將於二零二零年一月十六日（星期四）不計利息退還予申請人。投資者務請注意，預期股份將於二零二零年一月十七日（星期五）開始在聯交所買賣。附註：1. 所有日期及時間均指香港日期及時間。2. 於遞交申請截止日上午十一時三十分後， 閣下不得透過指定網站www.ewhiteform.com.hk使用e白表服務提交申請。倘 閣下於上午十一時三十分前已經遞交申請並已從指定網站取得付款參考編號， 閣下將獲准繼續辦理申請手續（完成支付申請款項），直至遞交申請截止日中午十二時正（即截止辦理申請登記之時）止。3. 倘於二零二零年一月十日（星期五）上午九時正至中午十二時正期間的任何時間，香港發出「黑色」暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號，則當日不會開始辦理及截止辦理申請登記。請參閱「如何申請香港發售股份」。4. 倘申請人透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出認購香港發售股份，務請參閱「如何申請香港發售股份－6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」。5. 該等網站或網站所載任何資料概不構成本招股章程的一部分。6. 只有在上市日期（預期為二零二零年一月十七日（星期五））上午八時正全球發售在所有方面成為無條件的情況下，股票方會於該時間成為有效證書。按公開分配詳情或於收取股票前或於股票生效前買賣股份的投資者，須自行承擔全部風險。有關全球發售的架構（包括其條件）詳情以及香港發售股份的申請程序，請分別參閱「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」。倘全球發售並無成為無條件或根據其條款終止，則全球發售將不會進行。在此情況下，本公司其後將在可行情況下盡快刊發公告。 – iii –目 錄致有意投資者的重要通知本公司僅就香港公開發售及香港發售股份刊發本招股章程，除香港發售股份外，本招股章程亦不構成出售任何證券的要約或招攬認購或購買任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下出售任何證券的要約或招攬認購或購買任何證券的要約，亦無採取行動以獲准在香港以外任何司法權區公開發售發售股份或派發本招股章程。在其他司法權區派發本招股章程和提呈發售及銷售發售股份均受限制，除非已根據該等司法權區的適用證券法向有關證券監管機關登記或獲其准許或豁免，否則不得進行上述活動。閣下應僅依賴本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載者的資料。 閣下不得將並非載於本招股章程的任何資料或陳述，視為已獲我們、售股股東、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、副牽頭經辦人、包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或任何各方之代表、或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。我們的網站www.lvji.cn刊載的資料並非本招股章程的一部分。頁次預期時間表........................................................ i目錄 ............................................................. iii概要 ............................................................. 1釋義 ............................................................. 13技術詞彙.......................................................... 30前瞻性陳述........................................................ 32風險因素.......................................................... 34豁免嚴格遵守上市規則 .............................................. 66有關本招股章程及全球發售的資料 ..................................... 68 – iv –目 錄董事及參與全球發售的各方........................................... 73公司資料.......................................................... 77行業概覽.......................................................... 79監管概覽.......................................................... 90歷史、重組及公司架構 .............................................. 105業務 ............................................................. 130與控股股東的關係 .................................................. 186董事及高級管理層 ...........................................