老百姓大药房连锁股份有限公司 （住所：长沙市开福区湘雅路288号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 招股说明书 1-1-I 老百姓大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 公开发行新股6,700万股，公司股东不进行公开发售股份 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 16.41元 （五）预计发行日期： 2015年4月14日 （六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 26,700万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。 如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应 招股说明书 1-1-II 调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。 本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。 本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前3个交易日公告具体减持计划。” 本公司主要股东医药投资承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资 招股说明书 1-1-III 者发售的除外。 如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。 本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。” 本公司股东西安圣大、长沙瑞途、长沙正和承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证 招股说明书 1-1-IV 券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。” 本公司股东石展承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果老百姓上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长6个月。 本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。” 除上述承诺外，本公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事 招股说明书 1-1-V 或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的老百姓股份。” （九）保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2015年4月10日 招股说明书 1-1-VI 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，发出回购要约，依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行新股的价格（如发行人有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。 如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-VII 重大事项提示 一、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： （一） 零售药店行业市场竞争风险 我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至2013年底，全国零售药店数量达到432,659家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。 尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。 （二） 行业管理政策变化的风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。 此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。 招股说明书 1-1-VIII （三） 主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 截至2014年12月31日，本公司共有零售门店999家，除1家门店以自有物业经营外，其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。 此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为7.48%，是公司费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。 二、 发行前滚存利润分配 本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下： 2014年2月1