新华保险：首次公开发行股票（A股）招股说明书

新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-i新华人寿保险股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 （一） 发行股票类型 人民币普通股（A股） （二） 发行股数 158,540,000股 （三） 每股面值 每股人民币1.00元 （四） 每股发行价格 每股人民币23.25元 （五） 发行日期 2011年12月7日 （六） 拟上市证券交易所 上海证券交易所 （七） A股、H股发行后总股本 3,116,960,000股（未考虑H股发行的超额配售选择权）； 3,170,723,000股（若全额行使H股发行的超额配售选择权） （八） 境内上市流通的股份数量 （A股） 2,085,698,000股（未考虑H股发行的超额配售选择权）； 2,080,321,700股（若全额行使H股发行的超额配售选择权） （九） 境外上市流通的股份数量 （H股） 1,031,262,000股（未考虑H股发行的超额配售选择权）； 1,090,401,300股（若全额行使H股发行的超额配售选择权） （十）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》的规定，本次发行前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 本公司主要股东中央汇金投资有限责任公司承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-ii司A股股票发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 （十一）联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司 （十二）招股说明书签署日期 2011年12月14日 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-iii重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-iv 重大事项提示 1、本公司拟在境内进行本次A股发行。本公司拟同步在境外进行H股发行。 本招股说明书是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露的。除用于在中国境内发行本公司A股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内或香港之外，本公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本公司股份，本公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行本公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次A 股发行，A 股投资者仅可使用本招股说明书及本公司就本次A 股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本公司于境外依法向合资格H 股投资者披露的H 股招股说明书及H 股发行相关信息。 由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。 2、经本公司2011年3月31日召开的2011年度第一次临时股东大会批准，本公司本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。本公司2011年度第六次临时股东大会审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》，本公司将在2012年9月30日前实施完毕不少于人民币10亿元的特别分红，具体请参见本招股说明书第十七节“其他重要事项—前董事长违规事件—公众投资者保护机制”。 本公司特别提请投资者注意以下事项： 根据《保险公司偿付能力管理规定》，公司偿付能力不足时可能面临股利支付受限的风险，具体请参见本招股说明书第四节“风险因素—与本公司相关的风险—本公司面临股利支付受限的风险”。本公司预计本次A股和H股发行后，公司偿付能力水平将得到显著提升，不会因偿付能力不足构成特别分红的限制，本公司亦会根据实际情况采取 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-v 必要措施使得偿付能力水平满足监管要求，确保特别分红的实施。 根据本公司首次公开发行并上市后生效的《公司章程（草案）》，公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司本次发行上市后，如对上述股利分配政策进行调整，须履行修改公司章程的相关程序。 3、2008年、2009年、2010年以及2011年1-6月，本公司通过银行保险渠道取得的保费收入分别占本公司保险业务收入的67.6%、67.6%、67.3%和60.7%。受《90号文》和《银行保险指引》的影响，本公司在2011年1-6月通过银行保险渠道产生的保险业务收入较2010年同期减少19.5%，但首年期交保费占首年保费收入的比重从2010年1-6月的21.8%提高至2011年1-6月的26.7%。目前公司已经采取各种积极措施，提升银行保险渠道业务竞争力。 4、本公司在2008年、2009年和2010年各年度内业务快速发展的同时未能及时获得外部融资，使得上述年度内本公司未能符合中国保监会不低于100%的最低偿付能力充足率的要求，由此导致本公司在开设分支机构、分派股利和投资范围等方面受到一定的限制。在股东增资140亿元后，本公司的偿付能力已经获得较大提升。但是，由于2011年第三季度以来国内资本市场的大幅波动以及本公司业务的持续发展，本公司截至2011年9月30日未经审计的偿付能力充足率为86.58%，未能达到最低监管要求。根据《保险公司偿付能力管理规定》第38条的规定，对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列一项或者多项监管措施：责令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监会认为必要的其他监管措施。因此，在本公司偿付能力不足时，可能受到保监会采取上述一项或多项监管措施。 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-vi 5、本公司归类为可供出售金融资产的投资资产，其公允价值变动计入股东权益，并反映在合并股东权益变动表的其他综合收益科目中，该变动加上总投资收益即为综合投资收益。总投资收益和综合投资收益从不同维度反映投资资产收益情况。资本市场的波动可能会对总投资收益和综合投资收益产生影响，从而影响本公司的当期盈利、股东权益以及偿付能力充足率。本公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的总投资收益分别为人民币15.87亿元、81.33亿元、104.26亿元及68.08亿元，综合投资收益分别为人民币-74.91亿元、90.54亿元、106.72亿元及12.52亿元。 6、在本公司前董事长关国亮任职期间（1998－2006年），由于当时本公司在公司治理、内控制度等方面存在缺陷，关国亮利用其担任公司董事长职务便利违规运用保险资金，包括：（1）未经本公司合法授权，通过抵押本公司债券融入资金并对外向与其存在关系的公司拆借；（2）违规进行房地产、股权投资；以及（3）可能存在的本公司尚无法知悉的其他用途。前董事长违规事件，使本公司涉及多起债权、债务纠纷及诉讼，对本公司的财务状况造成损害，并对本公司的声誉造成负面影响。 针对前董事长违规事件，本公司采取了多项措施，包括：调查掌握线索，积极应对相关诉讼；积极进行资产保全，开展资金和股权追缴，清理违规投资；审慎进行账务处理，全额计提相关资产减值准备并根据最佳估计计提预计负债；建立公众投资者保护机制；强化内部控制和公司治理等，以消除前董事长违规事件对本公司资产、业务经营和财务状况的不利影响，最大程度保护公司股东和公众投资者的权益。 就前董事长违规事件的详细情况，请参见本招股说明书第十七节“其他重要事项—前董事长违规事件”。 新华人寿保险股份有限公司 招股说明书 1-1-vii 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................................1 第二节 概览 ..........................................................................................................................10 一、发行人基本情况.....................................................................................................10 二、控股股东简介..............................................................................