艾迪西：首次公开发行股票（A股）招股说明书

浙江艾迪西流体控制股份有限公司 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd. 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 【发行概况】 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、本次拟发行股数：4,000万股，占发行后总股本的比例为25% 3、每股面值：1.00元 4、发行价格：12.50元 5、预计发行日期：2010年8月25日 6、拟上市交易所：深圳证券交易所 7、发行后总股本：16,000万股 8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）实际控制人李家德、控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）股东宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）作为发行人董事、监事和高级管理人员的SAXON股东李家德承诺：1）持有的SAXON股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的SAXON股权不超过本人持有SAXON股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的SAXON的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让SAXON的股权数量不超过本人所持SAXON股权总数的50%。 （4）作为发行人董事、监事和高级管理人员的高怡国际股东吴传铨承诺：1）持有的高怡国际股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的高怡国际股权不超过本人持有高怡国际股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的高怡国际的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 的十二个月内转让高怡国际的股权数量不超过本人所持高怡国际股权总数的50%。 （5）作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波鸿辉股东刘子义、陈旭、夏涛承诺：1）持有的宁波鸿辉股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波鸿辉股权不超过本人持有宁波鸿辉股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波鸿辉的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波鸿辉的股权数量不超过本人所持宁波鸿辉股权总数的50%。 （6）作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波远见股东唐予松、朱红松、江雪云承诺：1）持有的宁波远见股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波远见股权不超过本人持有宁波远见股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波远见的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波远见的股权数量不超过本人所持宁波远见股权总数的50%。 9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、招股说明书签署日期：2010年7月30日 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 【重大事项提示】 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、发行人本次发行前的总股本为12,000 万股，本次拟发行4,000 万股流通股，发行后总股本16,000 万股，均为流通股。 （1）中加企业、高怡国际承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （3）实际控制人李家德先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其持有的SAXON股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；在股份公司任职期间，每年转让的SAXON股权不超过其持有SAXON股权总数的25%；若其从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让其持有的SAXON的股权；若其从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让SAXON的股权数量不超过其所持SAXON股权总数的50%。 （4）作为发行人董事、监事和高级管理人员的SAXON股东李家德承诺：1）持有的SAXON股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的SAXON股权不超过本人持有SAXON股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的SAXON的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让SAXON的股权数量不超过本人所持SAXON股权总数的50%。 （5）作为发行人董事、监事和高级管理人员的高怡国际股东吴传铨承诺：1）持有的高怡国际股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的高怡国际股权不超过本人持有高怡国 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 际股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的高怡国际的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让高怡国际的股权数量不超过本人所持高怡国际股权总数的50%。 （6）作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波鸿辉股东刘子义、陈旭、夏涛承诺：1）持有的宁波鸿辉股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波鸿辉股权不超过本人持有宁波鸿辉股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波鸿辉的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波鸿辉的股权数量不超过本人所持宁波鸿辉股权总数的50%。 （7）作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波远见股东唐予松、朱红松、江雪云承诺：1）持有的宁波远见股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波远见股权不超过本人持有宁波远见股权总数的25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波远见的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波远见的股权数量不超过本人所持宁波远见股权总数的50%。 2、根据公司2009年度股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，发行前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 3、本公司产品绝大部分面向英国、欧洲大陆以及美国等市场出口，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月本公司产品出口收入分别为41,426.27万元、86,930.05万元、68,784.26万元和52,102.94万元，占当期主营业务收入的比例为61.78%、89.37%、91.85%和91.82%。公司产品出口销售分别采用英镑、欧元、美元等作为销售合同计量货币。近年来世界经济剧烈动荡，导致人民币对世界主要国家的汇率变动剧烈，公司面临较大的汇率变动风险。 报告期（2007年1月1日至2010年6月30日）美元、欧元、英镑对人民币汇率分别贬值了13. 03%、18.86%、32. 66%。人民币升值，直接增加了客户的 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 采购成本进而影响公司产品的竞争力，可能降低公司的盈利能力，对本公司的出口业务产生不利影响。 4、公司生产使用的主要原材料为铜棒，其主要成分为铜和锌，报告期内公司自制产品部分的主要原材料所需的铜棒及其配件占当期入库产品成本的比例平均在80%左右。报告期内国内外铜价变动频繁，特别是2008年9月底以来，国内外铜价大幅下跌，2008年12月31日公司因铜价下跌而计提的存货跌价损失为1,108.00万元。因此，如果铜价发生大幅波动，将对公司的生产经营产生较大的影响。 5、报告期内，公司存货占流动资产和总资产的比例一直较大，具体如下： 项目 2010.6.30 2009. 12.31 2008.12.31 2007.12.31 存货净值（万元） 15,573.1912,354.029,084.86 12,474.19占流动资产比例 29.96%28.40%25.09% 42.30%占总资产比例 21.51%19.59%18.03% 22.74%存货占流动资产、总资产的比例相对较高，主要是由于公司的经营模式、行业特点决定的，存货金额绝对数较大主要由于公司业务规模较大、铜价高导致的。 公司产品以出口为主，从接受订单到货物发出平均需要45－60天左右的时间，公司存在一定数量的存货；另外，由于公司2008年3月起对部分管件采取“进料加工”的贸易方式进行生产和销售，一次采购铜棒金额较大，同时需要对各批次进料进行严格管理，实行专料专用，相对于一般贸易方式而言，库存相对增加。而铜价高企也使得存货金额较大。 存货较大将会占用公司较多的流动资金，不利于资金周转。同时，如果铜价出现剧烈波动且出现大幅下滑，可能会造成存货贬值，对公司经营业绩产生不利影响。 6、为配合国家实施区域发展战略，引导加工贸易向中西部梯度转移，商务部、海关总署于2007年7月23日联合发布《商务部、海关总署公告2007年第44号》，对加工贸易限制类商品政策进行调整，规定“对2007年7月23日前未获得外贸权的东部地区企业，不予受理其开展限制类商品加工贸易业务申请”。公司所生产的管件类产品属于上述规定的进料加工限制类商品，但本公司在2007年7月23日前即已获得外贸权的东部地区企业，符合开展限制类商品进料加工 浙江艾迪西流体控制股份有限公司