西泵股份：首次公开发行股票招股说明书

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 1 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 Henan Province Xixia Automobile Water Pump Co.,Ltd. （河南省西峡县工业大道） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 4 华龙证券有限责任公司 （甘肃省兰州市静宁路308号） 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数 2,400万股 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 36元 预计发行日期 2010年12月29日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,600万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年12月27日 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 公司控股股东河南省宛西制药股份有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人孙耀志和孙耀忠分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他192名自然人股东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、发行前滚存利润的分配 根据2010年2月21日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司决定向现有股东派发现金股利1,440万元，剩余未分配利润结转下年，至首次公开发行股票前实现的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）行业风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于汽车行业的发展状况，而汽车行业受国内乃至全球的宏观经济影响很大。随着我国GDP及人均消费能力的逐步提高，我国汽车行业经历了20年的迅猛发展，本公司的成长也得益于此，但能源、原 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 5 材料等基础资源价格的变动和全球金融环境的变化可能对汽车行业发展有一定影响。虽然从长期看，我国经济增长的势头不会有大的逆转，随着消费能力的提高所引发的对汽车的需求将保持一定的增幅，但阶段性、周期性的行业萎缩有可能发生。 受金融危机影响，2008年4季度和2009年1季度，发行人销售量下降较大。而2009年2季度之后，受国家刺激经济政策的影响，销售量才得以大幅回升，并实现持续增长。公司销售受国家宏观经济情况影响较大。 目前，我国汽车保有量已经较大，汽车销量的增幅将逐步下降。下游行业的需求不足将有可能导致本公司销售数量无法保持持续稳定增长。这可能导致，发行人销量的增幅逐步放缓。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所用主要原材料为生铁、低碳钢、铝合金、钼铁、镍板、轴承、水封、其他外协件和毛坯半成品。其中，其他外协件和毛坯半成品的主要原料也是生铁、钢材、铝合金等。因此，生铁、钢材、铝合金的价格变化对公司利润有重要影响。 2007年至2009年及2010年1～6月，上述主要原材料占生产成本比例分别为68.30%、64.73%、64.94%和65.98%，占所耗用原辅材料比例分别为90.44%、88.43%、90.96%和90.40%，所以原材料价格的变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，虽然本公司采取了精益生产降低成本、扩大产能实现规模经济、利用行业地位提高销售价格等手段，化解了原材料价格上涨的部分不利因素，但如果主要原材料价格未来持续大幅波动，且公司不能持续创新，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。 （三）税收优惠和政府补助风险 1、税收优惠风险 公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠、国产设备所得税优惠、福利企业所得税优惠、技术转让所得减免企业所得税、模具技术开发收入免征营业税等 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 6 优惠。 2007年至2009年及2010年1～6月，公司依据上述政策享受的税收优惠占利润总额的比例分别为19.67%、18.65%、18.56%及0.30%。如未来相关优惠政策发生变化，或本公司及控股子公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。 2、政府补助风险 2007年至2009年及2010年1～6月，公司控股子公司西泵特铸享受铸件产品增值税先征后退政策，控股子公司飞龙铝制品作为社会性福利企业，也享受增值税先征后退政策。公司及控股子公司还收到过西峡县、内乡县、南阳市等各级财政局按相关文件规定给予的政府补助。2007年至2009年及2010年1～6月，公司取得的增值税返还和政府补助占利润总额的比例分别为14.36%、20.55%、7.85%及5.11%。如未来有关增值税返还政策和政府补助政策发生变化，将对公司产生一定影响。 （四）偿债能力风险 公司2007年、2008年流动比率和速动比率偏低；2007年、2008年、2009年年末及2010年6月30日，公司的母公司口径资产负债率分别为67.28%、70.89%、69.30%及65.88%，合并报表口径资产负债率分别为69.43%、73.07%、75.02%及74.47%，与国内同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，而流动比率和速动比率偏低，发行人偿债风险较大。 报告期内，公司负债规模持续增长，虽然负债结构有所改善，但截至报告期末，公司短期借款余额已达29,774万元，占负债总额的34.91%，公司长期借款余额为22,752.02万元，占负债总额的21.10%。2009年度和2010年1-6月，公司经营活动现金净流入分别为4,390.05万元和5,046.12万元，而同期到期的债务总额分别达41,026.60万元和33,622.00万元，利息支出分别达3,346.69万元和2,182.21万元，虽然经营活动产生的现金净流入足以支付同期利息支出，但公司偿还到期债务主要依靠新增银行借款，若公司不能持续保持良好的债务融资能力，则未来面临的偿债风险较大。 报告期内公司曾通过无真实交易背景票据贴现进行融资，但其影响资产负债 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 7 率的比例未高于4.46％。截止目前，该类融资已全部消除，将不会对母公司及合并报表口径的资产负债率造成影响。为解决公司规模发展的资金需求，公司以固定资产及无形资产设置抵押，向银行申请借款。截至2010年6月30日，公司固定资产和无形资产的资产抵押率为7.54%，较低的资产抵押率降低了公司的偿债风险。公司目前经营状况良好，在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，具备较强的偿债能力。但总体来看，公司目前融资方式仍比较单一，主要依靠银行借款等负债融资方式解决公司发展中所需资金，因此，如果国家实行紧缩银根的宏观调控政策，有可能对公司债务偿还能力和持续融资能力产生一定的影响。 （五）募投项目实现收益的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，如果出现经济衰退或国家对行业进行控制等情况导致的需求下降，将无法实现预期收益。同时，由于募投项目实现的新增产能包括一部分新产品尚需开拓新客户，如果出现产品研发不利、客户开拓不足的情况，也将无法实现预期的经济效益。 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 招股说明书 8 目 录 第一节 释 义 .........................................................................................................................................................11 第二节 概 览 ........................................................................................................................................................ 15 一、发行人简介 ...........................................................................................................................................