中国农业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 （发行人住所：北京市东城区建国门内大街69号） 联席保荐机构、联席主承销商 住所：北京市建国门外大街1号 住所：深圳市深南大道7088号 国贸大厦2座27层及28层 招商银行大厦A层 联席主承销商 住所：北京市西城区金融大街35号 住所：上海市浦东新区商城路618号 国际企业大厦C座 财务顾问 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 住所：上海市淮海中路98号金钟广场 A座38-45层 （以上排名不分先后） 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 i 中国农业银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 22,235,294,000股（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）； 25,570,588,000股（若全额行使本行A股发行的超额配售选择权）。 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币2.68元 （五）发行日期： 2010年6月17日至2010年7月9日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）A股发行和H股发行后总股本： 不超过317,647,059,000股（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；不超过324,794,117,000股（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。 境内上市流通的股份数量（A股）： 不超过290,917,646,926股（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；不超过294,055,293,904股（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 ii 境外上市流通的股份数量（H股）： 不超过26,729,412,074股（未考虑本行H股发行的超额配售选择权）； 不超过30,738,823,096股（若全额行使本行H股发行的超额配售选择权）； 上述境外上市流通的股份数量包括本行本次H股新股发行股份数量，以及社保基金理事会通过国有股转持取得的H股股份数量。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 财政部和汇金公司承诺，自本行A股股票上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或者委托他人管理财政部和汇金公司直接和间接持有的本行A股首次公开发行前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。财政部和汇金公司持有的本行A股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为H股后，转为H股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。汇金公司承诺境内外法律及监管规定对汇金公司作为本行发起人持有的股份有锁定期限制的，从其规定。根据本行与社保基金理事会、财政部、汇金公司四方签署的关于社保基金理事会入股协议的约定，社保基金理事会所持已购股份须自交易完成日起锁定五年，或自本行首次公开发行定价日起锁定三年，以较长时间为准。在本行自交易完成日起五年内完成首次公开发行的前提下，在锁定期满后一年内，社保基金理事会可以转 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 iii 让总计不超过30%的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满后两年内，社保基金理事会可以转让总计不超过60%的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）。 （九）联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 （十）联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 （十一）招股说明书签署日期： 2010年7月13日 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 iv 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 v 重大事项提示 I、经中国证监会核准，本行在境内进行本次A股发行。本行同步在境外进行H股发行。 本招股说明书是本行仅为在中国境内公开发行A股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行A股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股说明书及本行就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。本行特别提示投资者：本次A股发行与H股发行并非互为条件。 由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。 II、经本行2010年4月21日第二次临时股东大会批准，本行拟将2010年1月1日至2010年6月30日期间的净利润，按照中国会计准则确定提取10%的法定公积金及20%的一般准备后，与期初未分配利润之和作为可供分配利润，向截至2010年6月30日（含当日）登记在册的全体股东派发现金股利（“特别分红”）。上述特别分红所基于的净利润按照经审计的截至2010年6月30日前六个月的中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润的较低者确定。如该期间本行股本结构发生变化，按有关规定和各股东实际持股天数分别计算各股东应分派的股利金额。新增股东实际持股天数自交易完成日起计算，本行将基于前述的可供分配利润发放现金股利，并公告股利分配的实际金额。本行确认有足够的资金支付上述现金股利。 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 vi 在按照上述方案向发行前全体股东分配股利的基础上，本行2010年7月1日至本行首次公开发行完成日期间的滚存未分配利润由首次公开发行完成后本行新老股东共享。 III、鉴于三农金融业务对本行业务的重要性，本行在本招股说明书第十三章“三农金融业务”中披露有关三农金融业务的环境、业务开展、运营及财务状况等内容。本行三农金融业务的运营及财务数据已包含在本招股说明书“本行业务”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”等章节的全行运营及财务数据中，敬请投资者关注。 中国农业银行股份有限公司 招股说明书 vii 目 录 第一章 释 义......................................................................................................................1 第二章 概 览......................................................................................................................6 一、发行人基本情况......................................................................................................6 二、主要股东简介..........................................................................................................9 三、发行人主要财务数据..............................................................................................9 四、本次发行基本情况................................................................................................13 五、募集资金用途........................................................................................................13 第三章 本次发行概况........................................................................................................14 一、本次发行情况........................................................................................................14 二、本次发行的重要时间安排....................................................................................15 三、本次发行的有关当事人........................................................................................15 四、本行的H股发行简介.....