亚玛顿：首次公开发行股票（A股）招股说明书
常州亚玛顿股份有限公司 （住所：江苏省常州市天宁区青龙东路639号） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋18－21层） 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 招股说明书签署日期：二O一一年九月二十二日 发行股票类型： 人民币普通股(A股)每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 4,000万股 每股发行价格： 人民币38元 预计发行日期： 2011年9月26日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 本次发行前，公司实际控制人林金锡、林金汉、法人股东亚玛顿科技、自然人股东林金坤均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；公司国有法人股东常高新风投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事及高级管理人员，林金锡和林金汉除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐机构 （主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、公司实际控制人和股东关于股份流通的承诺 本次发行前发行人总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股人民币普通股，发行后总股本为16,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前，公司实际控制人林金锡、林金汉、法人股东亚玛顿科技、自然人股东林金坤均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；公司国有法人股东常高新风投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事及高级管理人员，林金锡和林金汉除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 二、财政部关于豁免常高新风投国有股转持义务的批复 根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企［2010］278 号），经常高新风投请示，获得了《财政部关于豁免常州高新技术风险投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》（财企〔2010〕358号），该批复同意在本公司首次公开发行股票时，豁免常高新风投应履行的国有股转持义务。 三、发行前滚存利润的安排 根据本公司于2010年11月3日召开2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》，公司本次向社会首次公开发行股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-5 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 根据对下游客户所作调查，报告期内公司在国内主流光伏组件制造商无锡尚德、韩华新能源、阿特斯的光伏减反玻璃供应商中排名第一。随着光伏镀膜玻璃行业的快速发展，国内诸多厂家计划进入光伏减反玻璃市场，部分企业已开始试制并在市场上推出光伏减反玻璃，未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 （二）客户集中的风险 2008年、2009年、2010年和2011年上半年，前5名客户占公司营业收入的比例分别为99.68%、93.29%、90.00%和84.90%，本公司的下游客户主要集中于主流光伏组件制造商，包括无锡尚德、韩华新能源、阿特斯等。若主要客户因宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。 （三）技术泄密风险、技术被超越风险以及无法预知未来技术更新风险 公司市场竞争优势依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的核心技术人员。为保障公司的技术成果，技术人员与公司均签订了保密承诺书。但在目前光伏玻璃镀膜行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄和技术人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。 发行人的光伏减反玻璃产品属于太阳能电池生产用辅助材料。整个光伏行业参与者（包括制造商和研发机构）的技术关注点是提高光伏组件的输出功率。报告期内，由于发行人产品具备了提高光伏组件的输出功率的特点，发行人成长速度较快。作为新兴行业，围绕着提高光伏组件的输出功率，光伏行业的技术更新速度较快，新的技术更新方向层出不穷。如果未来技术有了突破性发展，出现了 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-6 替代性的技术，而发行人不能及时掌握相关技术，发行人的市场地位和盈利能力将受到负面影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为超白玻璃，报告期内，公司镀膜玻璃占主营业务收入比例分别为20.47%、60.59%、68.08%和49.35%，镀膜玻璃产品的成本构成中玻璃原材料占比分别为68.34%、71.58%、81.74%和80.98%，尤其是2010年以来的比例较大。近几年，国内超白玻璃价格波动较大，直接影响公司采购价格。如果未来超白玻璃价格发生大幅波动，可能引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来影响。 （五）下游光伏行业市场波动的风险 根据 Solarbuzz 公司(Solarbuzz 为全球知名的太阳能产业研究机构)调研数据，2010年欧盟是太阳能光伏新增装机容量最大的区域，2010 年占全球市场份额的 81%，其中规模最大的市场分别为德国、意大利、捷克，分别占欧盟总量的 42%、21%、7%；除欧盟外，最大的市场为日本与美国市场， 2010 年各占全球市场份额的5%。目前太阳能光伏行业的普及应用主要受到各国补贴政策影响，光伏行业的波动与各国补贴政策息息相关。市场预测光伏行业将持续向好，但若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对发行人光伏减反玻璃产品的售价和需求产生影响。 （六）税收优惠政策风险 公司2008年12月被评为高新技术企业，有效期为3年。2008年至2010年公司适用高新技术企业15%的企业所得税税率。 《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。”根据上述规定，发行人已于2011年6月提出复审申请，同时2011年上半年公司企业所得税按照15%税率预缴，若公司在高新技术企业资质到期后（2011年12月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照25%的税率缴纳所得税。 常州亚玛顿股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 目 录........................................................................................................................... 7 第一节 释义.............................................................................................................11 第二节 概览............................................................................................................. 15 一、发行人简介.....................................................................................................................15 二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................17 三、发行人主要财务数据.....................................................................................................17 四、本次发行情况.................................................................................................................19 五、本次发行前后的股本结构情况.....................................................................................19 六、募集资金的用途.............................................................................
