1-1-1 石家庄以岭药业股份有限公司 SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （发行人住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街238号） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层） 1-1-2 石家庄以岭药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过6,500万股 每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 34.56元 预计发行日期 2011年7月19日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过42,500万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等10名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司其余108名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年7月18日 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 4重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为36,000万股，本次发行不超过6,500万股，发行后总股本不超过42,500万股。 公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等10名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司其余108名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、根据公司2010年11月9日2010年第四次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）产品市场开发风险 公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2009年市场占有率达到2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 5的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，它们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。 （二）药品降价的风险 国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。 （三）原材料供应风险 公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。 （四）核心技术失密风险 公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获2000年国家科技进步二等奖，理论研究获2006年国家科技进步二等奖，工艺提升获2007年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。 （五）控股股东和实际控制人控制风险 本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 6程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司26.42%和2.97%的股权。如公司本次发行6,500万股A股股票，以岭医药集团、吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为33.88%、22.38%和2.51%，但合计仍为本公司第一大股东，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 （六）人才短缺风险 作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。 （七）税收优惠风险 根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按15%的税率征收企业所得税”。 2008年11月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813000042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自2008年1月1日至2010年12月31日减按15%税率征收；若2011年、2012年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按15%税率征收，则按照新税法规定，将按照25%的 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 7税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书 1-1- 8目 录 第一节 释 义.............................................................................................................................13 第二节 概 览.............................................................................................................................17 一、发行人简要情况.........