中联电气：首次公开发行股票（A股）招股说明书
（注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,100 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 30.00 元人民币 预计发行日期： 2009 年 12月9日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,276 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺： 公司控股股东季奎余先生及股东瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 保荐人/主承销商： 金元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009 年 12月8日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配 经公司 2009 年 2 月 1 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至 2009年6月30 日，本公司经审计的滚存未分配利润为 126,055,607.22 元。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）所得税执行税率变化风险 本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按 24%的税率征收企业所得税，并自 2005年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007 年为减半征收所得税的第一个年度。 公司本次拟发行 2,100 万股 A 股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于 25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的规定，享受“两免三减半”的过渡优惠政策至 2009 年底，而开始执行 25%的企业所得税税率。若报告期内公司按 25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下： 单位：万元项 目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利润总额 3,686.97 6,653.39 6,115.97 5,111.31 应纳税所得额 3,951.06 6,630.55 6,097.23 5,311.34 以 25％税率计算的应缴所得税额 987.77 1,657.64 1,524.31 1,327.83 所得税缴纳额 493.88 828.82 731.67 - 以 25％税率计算净利润 2,699.20 4,995.76 4,591.66 3,783.48 经审计后的净利润 3,228.61 5,818.65 5,373.96 5,161.32 税收优惠/净利润 15.30% 14.42% 14.75% 25.73% 根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受 24%的优惠所得税率，并以此为基础，自 2005 年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限 2005 年、2006年实际享受了免征企业所得税的优惠，2007 年为减半征收的第一个年度。公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-5 2008 年执行新的企业所得税法，企业所得税税率为 25%，并继续享受定期减免税收优惠政策，实际执行 12.5%的企业所得税税率。 另据国家税务总局国税发［1994］038 号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在 2005 年和 2006年实际享受了免交土地使用税的优惠。 国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由 25%下降至 18.66%，发行人仍无需补交已免征或减征的企业所得税。 （二）募集资金投资项目的市场风险 本次募集资金主要投向为 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长 200 万 kVA。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。 尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-6 目 录 第一节 释义 ..............................................................11 第二节 概览 ..............................................................14 一、发行人简介............................................................14 二、控股股东、实际控制人及一致行动人简介..................................16 三、发行人主要财务数据及主要财务指标......................................17 四、本次发行基本情况......................................................19 五、募集资金用途..........................................................19 第三节 本次发行概况 ...................................................... 20 一、本次发行的基本情况....................................................20 二、本次发行的有关机构....................................................21 三、本次发行的重要日期....................................................23 第四节 风险因素 .........................................................24 一、所得税执行税率变化风险................................................24 二、市场风险..............................................................25 三、经营风险..............................................................25 四、募集资金投资项目的风险................................................28 五、实际控制人及一致行动人控制的风险......................................30 六、新产品开发的风险......................................................30 七、管理风险..............................................................30 八、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险..............................31 第五节 发行人基本情况 ....................................................32 一、基本情况..............................................................32 二、发行人改制和重组情况..................................................32 三、发行人五分开及独立运行情况............................................34 四、发行人设立及历史沿革..................................................36 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1-7 五、发行人设立以来的重大资产重组行为.......................
