株洲中车时代电气股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 株洲中车时代电气股份有限公司 Zhuzhou CRRC Times Electric Co., Ltd. （住所：株洲市石峰区时代路） 首次公开发行A股股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （住所：上海市广东路689号） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场 （二期）北座） 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 声 明 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行的股票数量不超过240,760,275股（行使超额配售选择权之前），即不超过本次发行完成后本公司总股本的17%。如本公司在A股发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则A股发行项下的A股数量将做相应调整。最终发行的数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会等监管机关的核准/同意注册的决定为准 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过1,416,236,912股（行使超额配售选择权之前） 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。 一、本次发行的相关重要承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 二、重大风险提示 （一）与控股股东控制的企业关联交易占比较高的风险 2018年度、2019年度和2020年度，公司自间接控股股东中车集团控制的企业采购商品及接受劳务金额分别为205,191.18万元、243,005.77万元和297,310.53万元，占各期营业成本的比例分别为20.96%、24.38%和29.53%；向中车集团控制的企业销售商品及提供劳务金额分别为657,825.01万元、785,452.62万元和756,323.84万元，占各期营业收入的比例分别为42.01%、48.17%和47.17%。 公司关联交易占比较高，主要系轨道交通装备行业的特殊性以及中车集团在轨道交通装备制造领域占据主导地位所致。中车集团深耕于轨道交通装备行业，承担着我国轨道交通装备研发、设计、制造的重要工作，其下属多家子公司从事轨道交通装备零部件、轨道交通车辆的生产制造，并与公司建立了稳定的业务合作关系。虽然公司与中车集团下属企业的业务合作在可预见的未来将持续存在，但若公司与其后续合作出现重大不利变化，则可能对公司主营业务产生不利影响，导致公司业绩下滑。 报告期内，公司关联交易价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害本公司和中小股东的利益。 （二）宏观经济及行业政策变化的风险 公司所处的轨道交通行业是关系国计民生的重点领域，轨道交通建设项目主要由政府主导，政府对轨道交通基础设施建设投入受到我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、相关地区经济发展政策、现有基础设施使用情况以及行业未来发展规划等多因素影响。虽然近年来出台了一系列行业政策鼓励我国轨道交通行业的发展，我国轨道交通固定资产投资均保持在较高水平，但在不同阶段，新批复轨道交通项目及投资规模，以及在铁路、城市轨道交通等不同领域投资的侧重点也会有所不同。在铁路领域，近年来国家投资建设规模均保持在较高水平；在城轨领域，2018年7月，国务院办公厅发布的《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》提高了地铁和轻轨建设申报城市的相关经济指标要求，城市轨道交通建设门槛较之前提高。2019年，国家发改委进一步落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，当年轨道交通建设计划审批速度较2018年相对放缓。2020年，城市轨道交通建设的批复量相比增加，但未来国家对城市轨道交通建设项目的政策仍存在不确定性。 未来如果出现不可预见的因素导致宏观经济政策及行业政策发生重大调整，或者行业细分领域的投资规划发生改变，可能导致轨道交通行业投资规模减少，市场需求发生不利变化，从而对轨道交通装备行业以及对公司业务经营和盈利造成不利影响。 （三）产品质量及其导致的生产或运营事故造成损失或处罚的风险 公司轨道交通装备产品的安全性和可靠性直接关系到乘客的生命和财产安全，如果产品安全性能验证不充分，不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险，公司或须召回有关产品或修改产品设计，可能就召回产品及修改设计产生大量开支。公司产品质量有关的负面新闻报道亦可能影响公司品牌价值，导致产品的需求下降。若公司生产的产品发生质量安全问题，进而导致重大责任事故，公司将面临主管部门的处罚，承担相应法律赔偿责任，声誉受到严重影响，导致公司的经营业绩出现停顿或下滑。 （四）部分原材料采购来自单一境外厂商的风险 报告期内，公司存在部分原材料向单一境外厂商采购的情况（向单一境外厂商采购指该种原材料仅使用该境外厂商品牌的产品，无论是向其直接采购还是通过代理商采购）， 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 主要包括向赛雪龙（Secheron）采购高速断路器，向福伊特（Voith）采购液力传动箱。高速断路器用于切断和接通负荷电路以及切断故障电路，液力传动箱用于调节轨道工程机械车辆运行过程中的速度和牵引力。上述原材料为公司生产所需的关键原材料。鉴于上述企业在行业内拥有较高的认可度或提供的产品在性能和价格方面更具优势，以及更换新的供应商匹配公司产品所需的原材料性能需耗费一定的测试时间等因素，公司对其进行单一采购。未来如果相关供应商无法继续向公司供应此类产品，或贸易摩擦事件等不可预见因素导致原材料的海外供应受限，公司生产经营可能受到采购成本提升等不利影响。 （五）技术研发未取得预期成果的风险 公司作为轨道交通装备供应商，需根据市场需求和行业技术发展趋势不断开展新技术和新产品的研发，投入大量人力、财力和资源。由于技术研发存在不确定性，如果公司对于技术及产品发展趋势判断失误、技术研发进度延误、研发成果未达预期、技术成果转化不力，可能导致新技术、新产品研发失败或者投入市场的新产品无法如期为公司带来预期收益等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。 （六）开拓新产业及新业务的风险 近年来，公司在发展轨道交通产业的同时拓展新产业，在新产业领域可能面临行业竞争、客户接受程度、产品技术水平、质量可靠性、成本控制等多方面不确定性因素的影响，若公司由于不熟悉新产业的发展政策、竞争环境、技术开发模式，内部管理、生产制造和人力资源无法匹配新产业及新业务的发展，可能导致新产业及新业务难以实现预定发展目标，可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 （七）应收账款无法收回的风险 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司应收账款账面价值分别为648,596.46万元、741,396.47万元和793,689.52万元，占总资产的比例分别为22.34%、22.48%和23.44%。报告期各期末，公司的应收账款处于较高水平。若未来出现重要客户经营情况发生重大不利变化导致其难以按期付款的情况，将导致公司的应收账款发生坏账的风险加大，对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 （八）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险 报告期内，公司享受多项所得税税收优惠政策，主要包括：（1）公司及下属多家子 株洲中车时代电气股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率；（2）公司控股子公司宝鸡中车时代属于设在西部地区的鼓励类产业企业而享有15%的所得税优惠税率；（3）公司下属部分子公司业务涉及软件产业和集成电路产业，按规定享受相应的所得税税收优惠政策；