森马服饰：首次公开发行股票（A股）招股说明书

浙江森马服饰股份有限公司 （住所：温州市瓯海新桥六虹桥路1189号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 一、 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 二、 每股面值： 人民币1.00元 三、 发行股数： 7,000万股 四、 每股发行价格： 67.00元 五、 预计发行日期： 2011年3月2日 六、 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 七、 发行后总股本： 67,000万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东森马集团承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。 2、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-3 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 3、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25%。（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6个月后的12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 九、 保荐人、主承销商： 中国银河证券股份有限公司 十、 招股说明书签署日期：2011年2月28日 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、特别风险提示 （一）租赁物业的风险 租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至2010年12月31日，本公司及其子公司共承租208处面积合计约105,507.04m2的物业，用于商业、办公和仓储。就其中77处共计约20,629.48m2的租赁物业，出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续，该77处租赁物业中有21处合计面积约2,407.93m2的租赁物业的出租方出具书面确认函，承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该77处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的19.55%，其所涉及的直营店于2010年度经营产生的销售收入约占本公司当年营业收入的2.38%。 虽然本公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。 （二）净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前，公司2008年、2009年、2010年加权平均净资产收益率分别为68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平较高。本次发行完成后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 二、 其他重大事项提示 2010年3月1日召开的本公司2009年度股东大会及2011年2月10日召开的本公司2010年度股东大会通过决议，本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 第一章 释义.............................................................................................................. 12 第二章 概览.............................................................................................................. 17 一、发行人的基本情况....................................................................................... 17 二、发行人主要股东........................................................................................... 17 三、发行人主要财务数据................................................................................... 18 四、本次发行情况............................................................................................... 19 五、募集资金的主要用途................................................................................... 20 第三章 本次发行概况.............................................................................................. 21 一、本次发行的基本情况................................................................................... 21 二、有关本次发行的重要时间安排................................................................... 22 三、本次发行的有关当事人............................................................................... 22 第四章 风险因素...................................................................................................... 25 一、业务风险....................................................................................................... 25 二、市场风险....................................................................................................... 26 三、加盟商的相关风险....................................................................................... 28 四、租赁物业的风险........................................................................................... 29 五、募集资金项目的风险................................................................................... 30 六、财务风险....................................................................................................... 31 七、管理风险.......