青岛银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书

青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （住所：山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼） 保荐机构（联席主承销商） 住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 住所：山东省济南市市中区经七路86号 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过450,977,251股，占发行后总股本的比例不超过10.00%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币4.52元 发行日期： 2019年1月4日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 A股发行后总股本： 不超过 4,509,690,000股，其中A股不超过2,746,655,020股，H股1,763,034,980股 境内上市流通的股份数量： 不超过2,746,655,020股 境外上市流通的股份数量： 1,763,034,980股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 的本行股份，也不向本行回售上述股份。 本次发行前，海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联股东。上述8家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份（但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外）。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%。 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资股股东国信实业承诺若在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 有股份数量的25%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）；若拟进行股份减持，减持股份意向将在减持前3个交易日予以公告。 参与本行2014年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司（包括海尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜），以及圣保罗银行分别承诺，于2015年2月28日（即有关认购完成工商登记之日）起五年内，不会转让其于此次认购的9,517.98万股股份、14,501.87万股股份以及11,111.12万股股份。此外圣保罗银行在本行H股上市之前承诺于H股上市日起三年内不会转让其所持有的其他股份权益。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自本行上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%，不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出本行股份。在离任后6个月内，不转让所持本行股份。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺若其所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长6个月。 上述股份锁定和减持价格承诺不因其职务变更、离职而终止。上述发行价指本行首次公开发行股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的相关规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于2017年11月18日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）：“《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 行。 保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日： 2018年12月11日 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 重要声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 本次发行前持有本行总股本5%以上股份的内资股股东国信实业承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不向本行回售上述股份。 本次发行前，海尔投资、海尔空调电子、青岛海尔、海尔模具、海尔工装、海尔机器人、海尔空调器、海尔特种电冰柜等8家企业为发行人关联股东。上述8家公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份（但在符合相关法律法规且受让方同意遵守转让方的股份锁定承诺的情况下，在其公司及其公司的关联方之间转让的除外）。 山东三利源经贸有限公司、青岛海仁投资有限责任公司、青岛即发集团股份有限公司、上海嘉诚投资管理有限公司、北京国际信托有限公司、国信证券股份有限公司、青岛贝蒙特实业有限公司、青岛新红纺集团有限公司、联合创业集团有限公司、恒生电子股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司、青建集团股份公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司分别承诺自发行人A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售上述股份。 上述内资股股东持股比例合计占发行人本次发行前股份总数的51.95%。 参与本行2014年股份认购的股东国信实业、海尔旗下六家公司（包括海尔模具、海尔工装、海尔机器人、青岛海尔、海尔空调器以及海尔特种电冰柜），以及圣保罗银行分别承诺，于2015年2月28日（即有关认购完成工商登记之日）起五年内，不会转让其于此次认购的9,517.98万股股份、14,501.87万股股份以及11,111.12万股股份。此外圣保罗银行在本行H股上市之前承诺于H股上市日（即2015年12月3日）起三年期间内不会转让其所持有的其他股份权益。 青岛银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自本行上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%，不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出本行股份。在离任后6个月内，不转让所持本行股份。上述股份锁定承诺不因其