西藏卫信康医药股份有限公司 Tibet Weixinkang Medicine Co., Ltd. （拉萨经济技术开发区孵化园区1#厂房二层收缩缝以南201-1室） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过6,300万股，占发行后总股本的比例不低于10%，全部为新股发行。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 5.53元 预计发行日期 2017年7月11日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过423,000,000股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、其兄张宏承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的10%。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。在减持所持有的公司股份时，本人应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-2 市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 4、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、除前述股份锁定承诺外，直接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年7月10日 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-5 自动延长6个月。 3、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 4、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 5、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 7、作出上述1-6项承诺的自然人和机构承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 二、本次发行概况 本次公开发行股票不超过6,300万股，且占发行后总股本的比例不低于10%，全部为新股发行。 西藏卫信康医药股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、稳定股价的预案和承诺 （一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件 1、预警条件：公司股票上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产（如审计基准日后，因利润分配、资本公