卫宁软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 12-1-1 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 SHANGHAI KINGSTAR WINNING SOFTWARE CO., LTD. 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 22-1-2上海金仕达卫宁软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,350 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2011 年 8 月 5 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,350 万股 每股发行价格 27.50 元 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 8 月 4 日 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 32-1-3发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 42-1-4重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东周炜、王英夫妇和股东刘宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东孙凯、张士英、陈建国、贾按师、凌红、胡美珍、范钧、曾刚琴、韩伟、黄晓怡、靳茂、周洪、付春林、付晖、黄克华、孙超仁、邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周炜、刘宁、孙凯、靳茂、张士英、黄克华还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。公司董事周炜之关联方王英还承诺：在周炜担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其持有的公司股份按照对公司董事、监事及高级管理人员的股份减持的规定执行。 二、滚存利润的分配安排 根据本公司 2011 年 1 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分配利润由新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险 本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 52-1-5等医疗卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。 如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设投入的减少，将对公司业务发展和业绩产生不利的影响；同时，新医疗体制改革给行业及本公司带来了巨大的市场机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会对公司的发展带来一定的不利影响。 2、所得税政策变动影响公司盈利的风险 公司设立以来企业所得税率如下： 年度 2009 年度和 2010年度 2008 年度 2006 年度和 2007年度 2004 年度和 2005年度 企业所得税率 15% 12.5% 7.5% 0 根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局【浦税所（2005）566 号】《所得税税收优惠政策核定通知书》，公司作为注册于浦东新区的软件企业，2004 年-2008 年享受“两免三减半”税收优惠政策。2008 年 1月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”根据科技部、财政部、国家税务总局【国科发火（2008）172 号】《高新技术企业认定管理办法》，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局【GR20093100077】《高新技术企业证书》认定，公司为高新技术企业，认定有效期为自 2009 年起 3 年。因此公司自 2009 年起所得税享受 15%的优惠税率。如果未来国家和地方对高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠政策，将增加公司的企业所得税费用。 3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险 2008 年-2010年，公司收到的增值税“即征即退”金额及占净利润的情况如下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 增值税“即征即退”（万元） 905.26 1,008.51 431.13 净利润（万元） 3,534.65 2,616.26 1,701.87 占比（%） 25.61 38.55 25.33 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25 号】 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 62-1-6文，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自 2000年6月24日起至 2010 年底以前。国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布【国发（2011）4 号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。如果国家对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。 4、募集资金项目折旧、摊销对公司盈利的影响 依据公司的折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后，新增折旧、摊销分别为649万元、257万元，合计906万元。由于募集资金投资项目需要2年的建设期，因此，新增折旧及摊销将在募投项目开始建设后一段时间内对公司经营业绩产生一定影响。公司在确定募投项目时已经对项目可行性进行了充分论证，并做了详细盈利分析，预计项目达产年实现收入10,040万元，实现净利润2,917万元，可以完全抵消折旧、摊销对公司的影响。但如果市场环境等发生变化导致项目不能实现预期收入，将影响公司的经营业绩。 5、软件业务毛利率波动的风险 最近3年，公司软件类业务的毛利率分别为73.14%、68.80%和77.08%，其中2009年较2008年下降4.34个百分点，2010年较2009年上升8.28个百分点，波动较大。软件成本的构成包括人员费用、差旅费、外购软件等，其中人员费用一般占软件成本的60%左右，所以，人员费用的波动情况是决定软件毛利水平的主要因素。 2009年较2008年下降的主要原因是：在2009年度，国务院颁布《关于深化医疗体制改革的意见》，公司推出基于.Net技术的子系统，同时新上线跨技术平台的子系统或模块较多，当年合同金额较大的项目增加较多，所以公司于2009年新招聘了较多的技术人员充实到业务一线，以储备人才应对不断增长的业务需要。项目实施及二次开发人员从2008年的148人增长为2009年的257人，增加109人。同时，2009年该类人员的薪酬水平较2008年上升较快。由此导致2009年软件成本中的人员费用较2008年增加了555.40万元，增幅为114.17%，大幅超过了同期软件收入44.80%的增幅，抵减了软件产品化程度提高的有利因素，由此降低了2009年的软件毛利率水平。 2010年较2009年上升的主要原因是：2010年公司软件产品基础模块的价格较2009年上升10%左右；公司软件产品化程度提高，工作效率和产品盈利能力得到提升，单位软件收入的实施和二次开发成本下降；由于2009年的招聘基本解决了该业务发展阶段的人员瓶颈，2010年没有大规模招聘新员工，部分能力突出的实施及二次开发人员调配进入研发部门，2010年项目实施及二次开发人员 金仕达卫宁 IPO 并在创业板上市文件 招股说明书 72-1-7较2009年减少了17人。由此导致2010年软件成本中的人员费用较2009年增加了38.61万元，增幅为4.10%，大幅低于同期软件收入40.41%的增幅，2010