博思软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 福建博思软件股份有限公司 Fujian Boss Software Development Co., Ltd. （福建省福州市） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街95号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 不超过1,710万股，且不进行老股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价： 11.68元 预计发行日期： 2016年7月15日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股数： 6,813.90万股 本次发行前股东所持 流通股份的限制和自 愿锁定承诺： 公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-3陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年7月13日 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容： 一、股份锁定承诺及持股意向 （一）股份锁定承诺 公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义务。 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人前持股5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实地，该等股东的持股意向及减持意向声明如下： 陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。” 财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意 福建博思软件股份有限公司 招股说明书 1-1-7向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财政厅的批复。 北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。 本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减持价格按不低于发行价及减持公告前30个交易日收盘价的算术平均值的80%二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。” 二、公司稳定股价的预案 （一）稳定公司股份预案启动的具体条件 公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产，且届时情形满足证券监管机构及深圳证券交易所上市规则关于回购、增持等股本变动行为的规定，则应启动稳定公司股价措施。 （二）责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司届时在任董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同）和高级管理人员。其中应采取稳定公司股价措施的董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事和高级管理人员。 （三）具体措施 公司稳定股价的措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票；由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。控股股东、