发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州中瑞思创科技股份有限公司 HANGZHOU CENTURY CO.,LTD. （注册地址：杭州市莫干山路1418-25号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申 报 稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：1,700万股 每股发行价格：58.00元 发行后总股本：6,700万股 预计发行日期：2010年04月21日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司股东之路楠、博泰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，博泰投资还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 公司股东之俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年4月12日 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2009年7月29日，公司股东大会决议：如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。截至2009年12月31日，公司未分配利润（母公司）为5,036.19万元。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司股东之路楠、博泰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，博泰投资还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。 公司股东之俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。 请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： 一、实际控制人不当控制的风险 路楠先生直接持有公司本次发行前45%的股份，同时还持有公司股东之博泰投资57.36%的股权，博泰投资持有公司本次发行前6%的股份。本次发行前，路楠先生能够控制公司51%的表决权，是本公司的控股股东、实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人路楠先生仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产 1-1-3 和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 二、EAS应用技术日新月异面临的技术革新风险 随着新兴零售业态的多元化发展和开架销售商品的普及率提高，零售商对防盗装置的要求越来越高，不仅要求低成本、低误报、高精度，而且要求外形美观、隐蔽，并附着识别等其他功能。因此，EAS应用技术未来将向一次性使用射频软标签、RFID技术、源标签计划等方向发展。 目前，本公司的主导产品是硬标签，同时射频软标签、声磁软标签等产品已实现量产。公司未来将通过“电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目”和“电子商品防盗硬标签技术改造项目”巩固硬标签市场、提升射频软标签市场和进军RFID市场。同时，根据公司中长期发展战略规划，公司将秉承“严谨规范铸安防精品，科技领先创一流企业”的企业创新理念，建立RFID技术研发平台，为RFID应答器、无源RFID纸标签、有源RFID硬标签提供技术支持，推动研发成果尽快地市场化和应用化；积极推进源标签计划，在现有各类防盗标签的基础上，针对未来市场需求迫切的源标签产品，积极探索直接面向零售商和制造商的源标签盈利模式。而实现上述创新计划，需要大量的研发资金投入和准确的产品开发策略，公司可能面临因研发投入有限、科研难题、策略失当等原因使研发停滞或陷入暂时困难，不能及时根据日新月异的EAS应用技术及应用需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户的实际需求的技术革新风险。 三、EAS系统市场集中度较高的风险 本公司主要向CHECKPOINT、UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、MOD SECURITY、NEDAP等全球知名EAS系统集成商和经销商供应EAS产品。全球EAS系统市场上，CHECKPOINT和SENSORMATIC占据了半数以上的市场份额。报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为69.71%、62.12%和58.49%。如果未来公司的主要客户的需求发生较大不利波动，将可能对公司的经营造成一定的不利影响。 1-1-4 四、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投向的“电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目”和“电子商品防盗硬标签技术改造项目”是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，并且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过精心准备。上述项目若能得到顺利实施，公司的技术水平、制造能力将得以大幅提高，产品结构将得以进一步丰富，上述项目完全达产后公司将新增1.5亿只硬标签/年、12亿只射频软标签/年和0.5亿只RFID应答器/年的生产能力，公司产能的提升将对提高市场占有率产生较大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 五、出口退税税收优惠政策变化的风险 根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税〔2008〕144号），2008年12月1日起发行人部分产品的出口退税率由13%调整为14%；根据《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税〔2008〕177号），2009年1月1日起发行人部分产品的出口退税率由13%调整为14%；根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88号），2009年6月1日起发行人产品的出口退税率调整为17%。 报告期内，出口退税率变动对公司盈利影响如下： 单位：万元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 出口销售额 19,882.9916,936.75 13,528.89平均出口退税率 16.02%13.21% 13.34%出口退税率变动对净利润的影响 474.15-17.52 30.37出口退税率变动对净利润的影响占净利润的比重 7.81%-0.42% 0.96%2009年，公司产品平均出口退税率提高较大，出口退税率变动对公司净利润的影响额为474.15万元，占2009年净利润的7.81%。由于公司目前产品执行17% 1-1-5 的出口退税率，若未来国家下调公司相关产品出口退税率，将对公司生产经营产生一定不利影响。 1-1-6 目 录 重大事项提示...............................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................9 第一节 概览.............................................................................................................12 一、发行人概况......................................................................................................12 二、发行人控股股东与实际控制人简介..............................................................14 三、本次发行情况..................................................................................................14 四、募集资金主要用途..........................................................................................15 五、发行人的竞争优势..........................................................................................15 第二节 本次发行概况.............................................................................................17 一、