北京凝思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行数量不超过3,464.4152万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的25%。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词语 湖南麒麟信安科技股份有限公司麒麟软件有限公司 中标软件有限公司 统信软件技术有限公司赛迪顾问股份有限公司 美国网站通讯流量监测与统计服务机构， 网址为statcounter.com 最近三年、报告期各期 2020年、2021年和2022年 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 报告期各期末 保荐人、主承销商、华泰联合 华泰联合证券有限责任公司 操作系统、数据库、中间件等系统软件的统称 公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、信息系统等 中央处理器（Central Processing Unit，简称CPU），作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行最终执行单元 关键信息基础设施 图形处理器（Graphics Processing Unit），是一种专门进行图像和图形相关运算工作的微处理器 X86泛指一系列基于Intel 8086且向后兼容的中央处理器指令集架构 Acorn公司提出系列RISC（精简指令集）处理器架构一种专业从事图形、图像与视频工作的专用计算机 工业领域用于控制生产运行的各类小型计算机设备。电力行 开放源代码，并且允许任何人学习、复制、修改、重新发布的计算机软件 开放源代码社区，依托网络平台建立，以共同开发开源软件为目的，由诸多开发者形成的虚拟组织 重复配置系统的一些模块，当系统发生故障时，冗余配置的模块介入并承担故障模块的工作，由此减少系统的故障时间将负载（工作任务）进行平衡，分摊到多个操作单元上进行运行，从而协同完成工作任务 冗余容错机制 在一个计算机主体上建立与运行多个虚拟化环境，并且应用程序都可以在相互独立的空间内运行互不影响，从而显著提高计算机的工作效率 将不同的计算机系统连接成网状架构，通过分布式存储技术，每台计算机既可以作为独立的系统使用，也可以连接在一起得到更强的功能 实现应用的标准化快速发布、自动化资源扩缩和可视化管理 在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前，并特别注意下列重大事项提示： （一）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺（包括股份限售、减持意向及减持事宜的承诺、稳定股价的预案及承诺、股份回购和股份购回的措施和承诺、对欺诈发行上市时相关措施的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、未履行承诺时的约束措施的承诺等），具体承诺事项参见本招股说明书“第十二节附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 （二）本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第九节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策”的相关内容。 （三）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”章节，并特别注意下列事项： 1、客户集中度较高风险 报告期内，公司操作系统及相关产品主要面向电力行业，并逐步向通信、轨道交通、金融等大型基础行业延伸，其中电力行业收入占比分别为99.31%、98.32%和96.87%。上述行业的市场参与者主要为大型国有企业，市场集中度较高，从而导致公司的客户集中度较高，报告期各期，公司前五大客户的收入占比合计分 别为75.03%、71.07%和65.49%，国家电网的收入占比分别为52.41%、47.39%和44.38%，集中度较高。如果公司与国家电网等主要客户合作关系出现不利变化且新客户开拓成果不及预期，将对公司未来经营业绩带来不利影响。 2、成长性风险 报告期内，公司营业收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元和21,077.86万元，最近三年复合增长率为21.98%，呈快速增长趋势；公司操作系统及相关产品主要面向电力行业，收入占比分别为99.31%、98.32%和96.87%。 公司在中国电力行业服务器操作系统已取得一定市场份额，未来业绩增长主要来源于电力行业的深度开发和其他行业的持续开拓。公司能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响。若未来公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或操作系统市场竞争格局发生重大不利变化，或公司未能维持竞争优势并持续获取客户新增订单，或公司无法开拓新业务领域，公司将面临业绩增速下滑的风险。 3、技术升级迭代风险 公司所处的基础软件产业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，目前我国基础软件产品整体水平仍落后于欧美发达国家，公司的技术、资金、管理等综合实力与Red Hat、SUSE等国际领先的操作系统厂商亦存在一定差距。随着新一代信息技术的快速发展，操作系统等基础软件的技术升级迭代速度加快，公司需紧跟行业技术发展方向和下游用户需求变化，不断提高研发投入，持续加强技术实力。若公司未能及时把握行业技术发展趋势和市场需求变化，有效完成技术的升级迭代，可能导致公司无法保持技术优势，产品竞争力下降，对公司未来经营发展造成不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 公司享受的税收优惠政策主要为软件产品增值税即征即退及企业所得税优惠，报告期各期，公司税收优惠占利润总额的比例分别为35.17%、24.11%和26.37%。报告期内，发行人所享受的税收优惠符合财政部、国家税务总局的相关规定，若未来软件产业税收优惠政策发生不利变化，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 每股发行价格 发行市盈率（标明计算【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本基础和口径）全面摊薄计算） 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后每股净资产 发行市净率（标明计算基础和口径） 【】倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 四、发行人主营业务经营情况 （一）行业竞争情况、公司主营业务和行业竞争地位 1、行业竞争情况 根据面向用户及主要应用场景的不同，操作系统分为“面向个人及政企办公的操作系统”和“面向生产及关键业务系统的操作系统”。 在面向生产及关键业务系统的操作系统中，Linux的各类发行版本市场占比较高。根据Linux基金会《全球开源生态研究报告（2022年）》，全球90%的公有云平台采用Linux的各类发行版本作为操作系统，99%的超级计算机和62%的嵌入式装置均基于Linux的各类发行版本操作系统。此外，以Unix和Windows Sever为代表的闭源操作系统也在面向生产及关键业务系统的操作系统中占有一席之地。 我国操作系统国产化率较低。根据亿欧智库数据，2022年，我国操作系统国产化率不足5%。2021年，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”软件和信息技术服务业务发展规划》等国家政策发布，以操作系统为代表的基础软件成为我国聚力攻坚、重点引导的方向，在操作系统等领域加速发展自主可控的国产替代产品，已经成为不可逆转的发展趋势。 2、公司主营业务和行业竞争地位 公司服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。公司坚持以自主可控为原则，为电力行业生产及关键业务系统提供“高安全、高稳定、高兼容、高性能”的操作系统及相关产品和服务，并逐步将业务拓展至通信、轨道交通和金融等大型基础行业。公司操作系统主要应用于大型基础行业生产及关键业务系统的服务器和各类专用设备中，该类生产及关键业务系统由于软硬件构成复杂，且涉及核心生产及业务信息，因此对操作系统的安全性、稳定性、兼容性、专业性能，以及操作系统厂商的技术服务能力具有较高的要求。 公司拥有以操作系统自主构建及实现系列技术、“凝思固域”安全子系统为代表的核心技术。公司创始人宫敏博士，自20世纪90年代开始研究操作系统及其安全子系统，为公司核心技术和产品开发奠定了重要基础。公司基于Linux自主构建的凝思安全操作系统，所采用的技术路线不依赖任何国外商业主体控制的开源项目，不受国外操作系统厂商的“断供”、“闭源”等影响。公司自主研发并应用于操作系统产品中的“凝思固域”安全子系统，通过强制行为控制（MBC）、强制访问控制（MAC）、强制能力控制（MCC）、无root运行模式、网络安全标记、可信计算等多个内核安全机制及核外配套工具，实现了全系统安全增强。 经中国电子学会评定，公司自主开发的“凝思固域”是全球规模化部署的三大Linux配套安全模块之一，其中“基于标记的进程强制行为控制方法”和“基于强制能力控制的无root运行模式”达到国际领先水平。 公司具有成熟的产品产业化能力和丰富的大型基础行业用户服务经验。自成立以来，公司深耕于电力行业，与该行业用户建立了长期、稳定的合作关系。根据赛迪顾问数据，2021年，公司在中国电力行业服务器操作系统的市场份额为26.9%，在国产厂商中排名第一。同时，公司已逐步将电力行业积累的产业化经验拓展延伸至通信、轨道交通、金融等行业，为电信运营商、国铁集团、国有大型商业银行等客户提供产品和服务。 公司享有较高的行业声誉。公司是openAnolis社区理事单位，参与国家标准“信息安全技术-操作系统安全技术要求（GB/T20272-2019）”的制定，公司操作系统通过了公安部等级保护第四级（目前国产操作系统达到的最高安全等级）认证，公司入选国家级专精特新“小巨人”企业，是网络安全技术与产业发展工业和信息化部重点实验室专项工作组成员单位（第一批），被评为国家规划布局内的重点软件企业，公司的“工业物联网安全操作系统项目”被工信部列为2021年“关键技术攻关类”物联网示范项目，“凝思工业控制安全操作系统研制及产业化应用”项目荣获2022中国电子学会科学技术奖科技进步二等奖。 未来，随着我国数字经济的加速发展，国内软件产业将迎来新的发展机遇，操作系统作为关键基础软件，是国家战略支持的重点领域。公司将坚持以“实现大型基础行业操作系统国产化、安全化”为使命，持续提升操作系统开发能力，不断完善产品体系建设。 （二）主要产品 公司核心产品为凝思安全操作系统，并基于下游客户的特定应用场景需求，逐步开发了系统功能软件和云计算产品，主