科蓝软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

北京科蓝软件系统股份有限公司 Client Service International, Inc. （北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 不超过3,286万股 本次发行股份安排： 本次公开发行股数不超过3,286万股，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 7.27元 发行后总股本： 不超过13,142.6719万股 预计发行日期： 2017年5月25日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2017年5月24日 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示，并务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）公司实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺 1、王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让其所持有的出资份额； 2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海联承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-5 2、锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份的25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转让； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东上海文化基金、杭州兆富、杭州太一、广州司浦林、深圳君创、杭州先锋、济宁先锋及自然人股东孙湘燕承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、锁定期届满后，拟减持股份时应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背已作出的承诺； 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）作为发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、李国庆、周旭红还承诺 1、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%，并且在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份； 2、在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-6 转让其直接或间接持有的公司股份； 3、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理； 4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况； 5、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）作为发行人实际控制人王安京近亲属的股东王方圆、王鹏承诺 1、王安京之外甥女王方圆为科蓝盈众的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。 2、王安京之侄子王鹏为科蓝银科的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股份。 二、关于稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果上市后三年内公司股价出现连续20个交易日收盘价格低于每股净资产（公司最近一期报告期期末公告的每股净资产，如最近一期财务数据公告后至 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-7 下一报告期期末财务数据公告前的期间内因分红、配股、转增股份等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：公司股票自上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时，发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过； ②公司董事会应于董事会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的15个交易日内召开股东大会审议； ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； ④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； ⑤公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-8 并在10个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，本公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则本公司可不再继续实施该方案。 （3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司的可分配利润的50%； ②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的2%； ③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东王安京关于稳定股价的承诺 （1）本人就公司审议股份回购方案进行投票时以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 （2）触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日，发行人的股票收盘价均低于每股净资产情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （3）启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公 北京科蓝软件系统股份有限公司 招股说明书 2-2-9 司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （4）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于500万元，单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的1%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。 （5）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领