创业软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业软件股份有限公司招股说明书1创业软件股份有限公司B-SoftCo.,Ltd.（杭州市文三路199号创业大厦三楼）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）：（安徽省合肥市梅山路18号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业软件股份有限公司招股说明书2本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数1,700万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）发行后总股本6,800万股每股发行价格14.02元预计发行日期2015年5月5日拟上市的证券交易所深圳证券交易所保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司招股说明书签署日2015年5月4日 创业软件股份有限公司招股说明书3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 创业软件股份有限公司招股说明书4重大事项提示发行人提醒投资者特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、股份限售安排和自愿锁定的承诺1、本公司控股股东、实际控制人、董事长葛航承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理葛航直接或间接持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，葛航所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期满后，葛航在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过葛航直接或间接持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让葛航直接或间接持有的创业软件股份。在上述承诺履行期间，葛航职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。2、本公司股东阜康投资承诺：自创业软件股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理阜康投资持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，阜康投资所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。3、本公司持股5%以上的股东、董事洪邵平承诺：自创业软件股票上市之 创业软件股份有限公司招股说明书5日起12个月内，不转让或者委托他人管理洪邵平持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，洪邵平所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期满后，洪邵平在担任创业软件董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过洪邵平持有的创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让洪邵平持有的创业软件股份。洪邵平在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份，洪邵平在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让洪邵平持有的创业软件股份。在上述承诺履行期间，洪邵平职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。4、本公司股东、监事沈健承诺：自创业软件股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理沈健持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。上述承诺期满后，沈健在创业软件担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过沈健所持有创业软件股份总数的百分之二十五；若今后从创业软件离职，离职后半年内，不转让沈健所持有的创业软件股份。沈健在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让沈健持有的创业软件股份，沈健在创业软件首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让沈健持有的创业软件股份。5、股东雅戈尔、安丰创投、英特尔（成都）、安丰进取创投、杭软创投、 创业软件股份有限公司招股说明书6天堂硅谷、兴合集团、薛小云、戎燕均承诺：自创业软件股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。二、稳定股价的预案发行人2013年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》，其主要内容如下：（一）启动稳定股价措施的条件公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。（二）稳定股价的具体措施公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。1、公司回购公司股票如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出 创业软件股份有限公司招股说明书7实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10内注销，并及时办理公司减资程序。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。2、公司控股股东增持公司股票如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 创业软件股份有限公司招股说明书8控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可不再继续实施增持计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。单次用于增持公司股份的资金不少于其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。控股股东履行完成前述增持义务后，可自愿增持。3、公司董事、高级管理人员增持公司股票如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经 创业软件股份有限公司招股说明书9审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。（三）约束措施若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应