兰卫医学：上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 （注册地址：上海市长宁区临新路268弄1号楼6、7、8、9层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股票4,806.20万股，预计占发行后总股本的12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。 每股面值： 人民币1元 每股发行价格： 4.17元 发行日期： 2021年9月2日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 40,051.70万股 保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年9月8日 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司及相关责任主体出具的承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺、稳定股价的预案及承诺、摊薄即期回报填补措施的承诺、公司利润分配政策的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺等。该等承诺事项内容详见招股说明书附表1。 二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险 2020年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检验机构，实现新冠检验业务收入19,655.72万元，占营业收入的比例为15.87%，新冠检验业务贡献的毛利占比超过30%。在新冠检验业务的带动下，发行人2020年度营业收入为123,819.01万元，较2019年度增长7.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,555.44万元，较2019年度增长39.67%。 若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020年度公司体外诊断产品的临床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医学诊断服务收入有所下降，公司2020年度业绩较2019年有所下降。 未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-4 检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较2020年度下降的风险。 （二）供应商集中风险 公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、徕卡、希森美康、DAKO等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形成了良好的合作伙伴关系。 公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为49,965.27万元、56,223.68万元和45,530.02万元，占当期采购总额的82.60%、83.62%和67.62%。罗氏诊断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR等细分诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海市、湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额的比例分别为61.09%、59.36%和42.53%。 鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所服务的客户流失或者客户收入下降的情况。 （三）经销协议到期无法续签的风险 公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。 （四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的风险 目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大幅下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-5 “带量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业务暂未造成影响。 未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。 （五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险 报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利率面临进一步下降的风险。 报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为75.44%、72.59%和48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。 （六）创新风险 发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。 随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。 （七）质量控制风险 公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责任。公司按照ISO15189：2012相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-6 然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 （八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险 医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。 尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 （九）业务资质无法按期办理续期的风险 从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。 （十）应收账款坏账的风险 随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,561.36万元、44,788.96万元和51,583.87万元，占资产总额的比例分别为27.41%、32.01%和35.05%。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重分别为39.52%、40.87%和44.37%，占比较高。 报告期各期末，公司应收账款账龄在6个月以内的占比分别为79.41%、74.80%和77.14%，在1年以内的分别为90.25%、89.49%和87.93%，整体账龄结构较为良好。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书 1-1-7 报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 （十一）快速扩张带来的管理风险 2016年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意见分歧，刘凯（持有淮安兰卫30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。除此之外，报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。 未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能持续地提高管理水平，不