真兰仪表：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海真兰仪表科技股份有限公司 Zenner Metering Technology（Shanghai）Ltd. （上海市青浦区盈港东路6558号4幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层） 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行新股数量 本次发行7,300万股，发行人原股东不公开发售股份，公开发行的新股占本次发行完成后股份总数的25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 26.80元/股 预计发行日期 2023年2月9日 拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 29,200万股 保荐机构（主承销商） 华福证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年2月15日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、请投资者特别关注的风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）市场竞争加剧的风险 报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。 报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。 （二）原材料价格波动风险 公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是2021年以来，原材料市场供给紧张，价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨导致经营成果下降的风险。 （三）无实际控制人可能产生的风险 1、无实际控制人可能产生的风险 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 4 发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股50%，李诗华及其一致行动人持股50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。 2、股权结构稳定性的风险 真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人实际控制权，具体参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。 2022年4月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下： （1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方1∶1的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在1∶1； （2）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，甲乙双方保证推举并当选的非独立董事人数保持一致； （3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。 上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，能保证发行人自首次公开发行并上市之日起36个月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表决权等作出安排。 真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协议书》在各方持股期间长期有效，有利于发行人未来控制权的稳定。自发行 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 5 人首次公开发行股票并上市之日起36个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持1：1的表决权比例，发行人存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下： （1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在30%以上，或均下降至30%以下，则发行人仍无实际控制人； （2）若任意一方控制的表决权比例在30%以上，而另一方控制的表决权比例降至30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。 （四）关联方商标授权风险 终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。 截至本招股说明书签署日，公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式燃气表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE”等。 根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且保证真兰仪表在授权期间免费使用。 根据Zenner International GmbH&Co.KG出具的《商标许可授权书》，Zenner International GmbH&Co.KG授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时Zenner 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 6 International GmbH&Co.KG出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为Zenner International GmbH&Co.KG注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表领域具有一定的国际知名度。 尽管福州真兰和Zenner International GmbH&Co.KG对发行人免费使用其商标进行了授权，但若真诺上海不再持有发行人股份三年后，或相关商标未能及时续期，则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行人的保荐人及证券服务机构等就本次发行作出了相关承诺，具体内容详见本招股说明书“第十三节 附件”之