2021上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-0 上海优宁维生物科技股份有限公司 Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd. （住所：上海市杨浦区控江路1690号1505室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 行业研究报告，服务于财经领域，整合发布高质量的财经相关领域精品资讯，提供各行业研究报告和干货。我们以微信公众号为基础，覆盖第三方平台为财经相关领域从业群体提供高质量的免费资讯信息服务。 我们的优势： 高质量的内容生产模式、多平台覆盖的整合营销服务、超百余万的高净值人群粉丝、专业、稳定的管理与团队。 旗下的矩阵号： 行业研究资本、行研资本、行研君、IPO智囊团、IPO最前沿、并购大讲堂、科创板的韭菜花、海外投资政策、海外置业政策、海外留学政策、海外留学、全球海外移民政策、番国志。 扫码关注公众号： 行研君 IPO最前沿 全球海外移民政策 报告索取请加：report08 商务合作请加：report998 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,166.6668万股 其中：股东公开发售股数 - 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元，根据询价结果和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他方式定价。 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,666.6668万股 保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年【】月【】日 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、重要承诺事项 公司提示投资者认真阅读公司及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、重要承诺事项”。 二、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案的议案》，公司股东对本次发行前滚存利润的分配作出决议，本次发行完成前滚存利润由本次发行上市后登记在册的全体股东共享。 三、本次发行概况 公司本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条款的第一套上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，本次股票的发行总量不超过2,166.6668万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形。 四、本公司特别提醒投资者关注以下及本招股说明书“第四节 风险因素”披露的风险因素，审慎作出投资决定 （一）行业竞争加剧及竞争失败的风险 近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4 KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。 （二）供应商终止合作的风险 公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”）等，在总体协议中约定了特定期间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧等原因，导致公司无法持续完成采购指标，进而影响与主要供应商合作的风险。 （三）主要品牌厂商直销替代的风险 报告期内，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长，分别为363个、394个和502个，推动公司主营业务收入持续增长。未来随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公司持续盈利能力造成不利影响。 （四）业务与模式创新失败风险 近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于2016年起确立电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5 业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础，未来如公司不能持续保持业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市场认可，则公司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营效率降低等创新失败风险。 （五）信息系统平台稳定性和安全性风险 信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网商城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统等软件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用户持续提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟踪和售后维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升技术服务水平。公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的稳定性或安全性受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信息维护等具体业务开展方面将受到不利影响。 （六）对赌协议风险 截至本招股说明书签署日，公司存在正在执行的对赌协议，详见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、对赌协议执行情况”。自公司申报IPO之日起，相关对赌协议效力将中止。如公司2022年1月1日仍未完成合格IPO，则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致公司股权发生变动，对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。 （七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险 2020年1月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响，2020年1-6月收入较2019年同期略有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供应商亦恢复正常办公。 由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境外疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 （八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险 2018年12月公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司签署分销协议，约定公司不得分销或销售Abcam及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他竞争对手的任何产品。2019年、2020年公司存在销售Abcam产品的情形，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之“（三）公司与主要供应商的合同及其履行情况”之“2、公司合同签署周期及合同履行情况”。 公司未与Abcam签署代理销售合同，未在公司网站主动推广Abcam相关产品。就公司销售Abcam产品的行为，公司于2019年5月与赛信通进行了说明与沟通。赛信通于2020年11月11日出具《确认函》：“我司作为上海优宁维生物科技股份有限公司的供应商，确认：自2017年1月1日至本确认函签署日，上海优宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程中，不存在违约和损害我司利益的情况。”根据对赛信通的访谈，公司自2009年左右即为赛信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信通合作期间不存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。 公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均能较好地完成与赛信通约定的采购指标。2020年赛信通在经销商会议上对经销商进行了表彰，公司获颁发唯一“长期贡